银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）

（上接53版）

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3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

公司主营业务收入主要来源于商业零售，目前基本上集中在北京、银川、天津和浙江等地。公司针对百货、超市和家电零售业经营特点进行分业管理。公司以知名品牌“物美”、“美廉美”、“老大房”、“新华百货”经营其零售业务。经过10多年的发展，公司从单一业态发展到多元化业态，由单一超市发展为大卖场、综合超市、便利超市(含便利店)、百货四位一体的新集群，在经营规模、品牌知名度等方面已经形成一定的竞争力，通过各种业态形式全方位满足不同消费者的生活需求。

4、2014年度及2015年1-9月的简要会计报表

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2014年度财务数据经信永中和会计师事务所审计，并出具了XYZH/2015BJA10052号审计报告；2015年1-9月份财务数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

发行对象物美控股及其董事、监事、高级管理人员，最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司控股股东物美控股将以现金方式认购本次非公开发行A 股股票，构成关联交易。

本次非公开发行完成后，发行对象不会与公司产生同业竞争情况。

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，物美控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要

2015年5月21日，公司与物美控股签署了《附条件生效的股票认购合同》，2016年2月2日，公司与物美控股签署了《附条件生效的股票认购合同之补充协议》，认购合同及补充协议内容摘要如下：

一、《附条件生效的股票认购合同》

（一）合同主体

甲方（发行人）：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方（认购人）：物美控股集团有限公司

（二）认购股票数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购，该等股份的每股面值为1.00元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

2、认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（2015年5月23日）。

3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件

1、本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证主要如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；

（六）违约责任

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。

3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

二、《附条件生效的股票认购合同之补充协议》

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：物美控股集团有限公司

鉴于：

1、甲乙双方于2015年5月22日签订了《银川新华百货商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司之附条件生效的股票认购合同》。

2、现甲方根据公司实际情况对公司非公开发行股票的对象及数量进行调整，将其向乙方非公开发行股票的数量调整至不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），乙方同意上述调整。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次非公开发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本补充协议，以便共同遵照履行。

第一条 认购股票数量

乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票的数量调整至不超过4,200.00万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将相应调减。

第二条 支付方式

支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款74,172.00万元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

第三条 合同生效条件

1、本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次调整非公开发行股票相关事宜及本补充协议的签署；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（3）股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持甲方股份。

2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条 其他

1、本补充协议是对《银川新华百货商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司之附条件生效的股票认购合同》条款的修改和补充，本补充协议与《银川新华百货商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司之附条件生效的股票认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《银川新华百货商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司之附条件生效的股票认购合同》。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,172.00万元，扣除发行费用后用于以下列投资：

单位：万元

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在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）新华百货新设10家门店项目

1、项目概况

公司计划以租赁店面的方式，在宁夏回族自治区内的银川、吴忠、陕西省内的西安、咸阳、榆林、甘肃省内的兰州以及青海省内的西宁等地新设共计10家门店，项目总投资33,475.00万元，拟以募集资金投入33,475.00万元，具体情况如下：

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注：1、未开门店店名为暂定名，最终名称以工商部门核准名称为准。

2、截至2015年12月31日已开门店：

（1）银川新华百货商业集团股份有限公司鼓楼时尚广场（原名鼓楼店）

（2）银川新华百货连锁超市有限公司同心奇虎店（原名同心奇虎店）

（3）陕西物美新百超市有限公司（原名西安西大街店）

（4）陕西物美新百超市有限公司咸阳财富中心店（原名陕西咸阳裕都店）

（5）甘肃物美新百连锁超市有限公司银滩店（原名兰州银滩店）

截至2015年12月31日，银川新华百货商业集团股份有限公司鼓楼时尚广场、银川新华百货连锁超市有限公司同心奇虎店、陕西物美新百超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司咸阳财富中心店、甘肃物美新百连锁超市有限公司银滩店已开店营业，榆林春晖店、青海西宁大通店已完成主体工程装修，公司已投入19,381.38万元用于工程款、购置设备款、租金等。以上自筹投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

2、项目建设的必要性及前景

（1）项目建设的必要性

2013年国家主席习近平提出了“一带一路”的重大战略构思，即“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，并在十八届三中全会上将其上升为国家战略。西部五省（陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆）作为古丝绸之路的重要通道和商埠，在丝绸之路经济带建设中理所应当发挥重要作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：实施区域发展总体战略，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持……。西部五省作为西部大开发的主力军，把握西部大开发机遇，提高经济和社会发展水平。

宁夏作为国家批准的全国唯一内陆开放型经济试验区，地处向西开放的前沿，有很多优势，特别是与中东阿拉伯地区有着密切的宗教文化渊源。中阿贸易的兴起为宁夏融入“一带一路”提供契机。宁夏银川市作为新亚欧大陆桥沿线的重要商贸城市，位于“呼-包-银-兰-青经济带”的中心地段，处于宁蒙陕甘500公里范围内，区位及交通优势明显，银川经济的快速发展，将极大地带动周边城市及地区的快速发展。

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（2）项目前景

A、西北四省零售业发展趋势

2014年，按可比价格计算，宁夏全区实现生产总值2,752.10亿元，比上年增长8.0%；陕西实现生产总值17,689.94亿元，比上年增长9.7%；甘肃实现生产总值6,835.27亿元，比上年增长8.9%；青海全区生产总值2,301.12亿元，比上年增长9.2%。宁夏、陕西、甘肃、青海等西北四省的全年社会消费品零售总额较上年增长，都超过10%，第三产业明显突起，步伐也加快，通过快速发展第三产业，形成了新的经济发展格局，从而快速地提高了整体经济的素质，积极带动了经济的飞速发展。近几年来，第三产业的飞速发展成为带动经济增长的主要力量。

B、符合公司的战略发展目标

经过多年发展，公司已经逐步形成百货、超市、电器等业态协同发展的格局。作为宁夏地区规模最大、零售业务市场占有率最高的零售企业，新华百货在夯实发展基础的同时，为实现公司持续发展、不断做大做强，加紧实施公司制定的发展战略，即以宁夏为中心，逐步向甘肃、青海、陕西等区域扩张，努力将公司打造成为在西北市场具有较强市场影响力和号召力零售企业，使公司在业务并购、区域整合中抢占先机，并快速提升市场份额，奠定市场地位。

3、项目建设内容

本项目采用租赁物业的方式，根据门店不同的业态定位对经营用房进行改造、装饰装修，并购置相应的设备设施。

工程及装修部分包括装饰装修、给排水、供配电、通风空调、消防工程等。

设备购置部分包括各类冷柜、工作台、监控设备、不锈钢制品、货架、加工设备、烘焙设备、营运设备、收银系统等。

4、项目建设期

本项目建设期为1.5年，其中单个门店的建设周期一般为4个月，全部10个门店实现滚动开业的时间计划为1.5年。

5、投资总额和融资安排

本项目计划总投资33,475.00万元，其中：固定资产投资18,852.00万元、开业当年租赁费用8,308.00万元、铺底流动资金6,315.00万元，项目投资所需资金全部以本次募集资金投入。

6、项目的实施方式

公司拟通过3种方式开设门店：（1）公司直接投资开设新店；（2）公司向全资子公司增资，由公司全资子公司开设新店，（3）公司向控股子公司以财务资助方式提供资金，由控股子公司开设新店。具体情况如下：

单位：万元

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公司董事会可根据门店开设的进度，对各项目实施主体一次性或逐步增资（财务资助）并对计划增资额（财务资助）进行适当调整，以确保募集资金效益的最大化。

7、经济评价

根据测算，本项目建成后，预计8年平均实现销售收入135,296.04万元（含税），项目税后内部收益率为12.53%，投资回收期为4.85年（不含建设期）。

（二）新华百货东门购物广场项目

1、项目概况

本项目主要为建筑主体施工、装修、设备购置、安装工程、消防工程、水电工程以及其他配套工程等，建设“办公+超市+电器+X”综合商业体，项目总投资44,591.00万元，拟以募集资金投入37,533.58万元。

本项目已经取得的备案、环评批复如下：

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注：银川市发展和改革委员会出具的银发改发【2015】371号《关于新建东门购物广场建设项目核准的意见》文件，项目名称由“新华百货东门广场项目”变更为“新华百货东门购物广场项目”，总建筑面积由“65,885平方米”变更为“65,200平方米”，其他内容不变。

本项目所涉及土地共五宗，其中两宗土地办理土地证时合二为一。截至2015年12月31日，已经全部取得土地使用权，分别为宁夏纽泰科学器材有限责任公司（新华百货之全资子公司）所有的宁国用（2003）第011号、宁国用（2003）第191号土地以及宁夏东桥投资有限公司（新华百货之全资子公司）所有的银国用（2014）第16611号土地、银国用（2015）第15611号土地。

截至2015年12月31日，本募投项目公司已投入3,274.77万元用于设计、评估、拆迁补偿等，占本项目总投资额、拟使用募集资金投资额的7.34%和8.72%。以上自筹投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

2、项目经营环境分析

（1）银川市经营环境概况

银川是“一带一路”沿线的重要商贸城市，位于“呼-包-银-兰-青经济带”的中心地段，也是宁蒙陕甘周边约500公里范围内的区域性中心城市，区域人口约1,000万，区位优势明显。目前，银川进入了历史上最好的发展时期，被国家确定为西陇海兰新经济重点开发城市。银川过去五年社会消费品零售总额和人均可支配收入五年复合增长率分别为17.5%和14.5%，复合增长率居于全国省会城市前列。

（2）项目所在地商圈分析

银川地区的超市零售企业主要以新百连超、华润万家、北京华联、双宝等几家连锁超市为主，大兆发、天天鲜、小任果蔬、民为鲜等单店或政策扶持性超市为辅，基本形成了以新百连超为首的多家连锁超市零售企业并存的市场格局。截至2015年12月31日，新百连超共有139家门店，其中在银川地区门店共计103家，主要为大卖场18家、生活超市17家、百优家选1家、便利店67家。

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项目处于清河街与解放街交汇处，目前该区域周边还没有大型商超；同时，本项目所在地又是新华商圈及丽景物流带交汇点，对于两个商圈融合及大商圈的形成具有战略意义。

（3）集中办公、提高工作效率的需要

随着公司业务规模的快速扩张，公司员工人数不断增加。公司目前的总部及下属子公司相关职能部门办公场所大部分为租赁方式且比较分散，给公司的日常运营以及人员管理带来不便，对工作效率造成了一定程度的影响。因此，公司急需将分散的办公场所集中，以便提高公司运作效率。

3、项目建设内容

本项目实施内容主要是办公大楼、超市、电器商场以及餐饮、休闲、儿童娱乐中心等的建设及装饰装修，实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，建设“办公+超市+电器+X”综合商业体，建筑面积约65,200.00平方米，其中：地上建筑面积为35,500.00平方米，集购物、娱乐、餐饮、办公为一体，其中商业建筑面积23,400.00平方米，办公建筑面积12,100.00平方米；地下建筑面积为29,700.00平方米，主要分布为商业、设备间、停车场，其中负一层13,000.00平方米用于超市经营、约1,570.00平方米用于安置整个建筑主体的设备，负二层15,130平方米用于停车场。

4、项目建设期

本项目计划实施周期为2年5个月，预计于2017年底开业。

5、投资总额和融资安排

本项目计划总投资44,591.00万元，其中固定资产投资41,957.00万元、开办费等其他费用319.00万元、铺底流动资金2,315.00万元，项目投资所需资金除以本次募集资金投入37,533.58万元外，其余部分将以自有资金解决。

6、项目的实施方式

公司直接投资方式实施本项目。

7、经济评价

根据测算，本项目建成后，主要收入来自超市、电器的经营以及部分临街物业的出售出租，预计10年平均实现销售收入26,153.75万元（不含税），项目税后内部收益率3.16%，投资回收期15.41年（不含建设期）。

（三）补充流动资金

公司拟以本次募集资金中的3,163.42万元补充流动资金。通过补充流动资金，流动比率、速动比率等指标将改善，提升公司抗风险能力，增强公司竞争实力。

1、公司传统零售业的快速扩张，日常运营资金需求上升

近年来，公司不断增加、优化百货、超市、电器等网点的建设，门店数量持续增加，截止2015年12月31日公司累计开设各类门店242家。随着公司向宁夏空白区域及宁夏周边省份市场的拓展，尤其是此次10家门店项目及东门购物广场项目的实施后，公司的门店数量将进一步增加，各类门店数量将达到249家。随着公司门店数量的上升，经营规模的扩大，采购、翻新改造、营销推广及员工薪酬等费用不断增加，所需日常营运资金规模将大幅提高。报告期内，公司各类门店开设情况如下表：

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注：本次定增项目实施后各类门店汇总数据不含2015年12月31日至本次募投项目实施完毕期间公司自筹资金新设的各类门店，截至2015年12月31日，募投项目中已新开5家门店。

2、继续加大对物流、配送、仓储体系建设投入

随着现代经济的发展，物流在社会经济中的作用日益凸显。在零售行业，物流体系的建设和完善正成为提高零售业竞争力的关键，并成为衡量大型零售企业管理现代化水平的关键标准。随着公司门店数量的增加以及向宁夏周边省份的业务扩张，物流、配送正成为影响公司发展速度与质量的关键。为此，公司将致力于建设快捷、高效的物流体系、配送中心、仓储中心，这是完善公司业务链条、提升公司盈利能力的重要环节。物流体系的建设需要大量的资金、设备、人员的投入，对公司营运资金提出了更高要求，本次募集资金到位后，公司将加大对物流体系建设和日常运营的资金投入，补强公司的物流环节，提升公司竞争力。

3、增加公司营运资金，提高偿债能力

截至2015年12月31日，公司的资产负债率达到57.78%，公司流动比率、速动比率分别为0.91和0.32，本次非公开发行完成后，公司营运资金得到补充，资产负债率、流动比率、速动比率等指标也将改善，有利于提高公司偿债能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行募投项目符合公司发展战略，有利于公司长远发展

本次募集资金所投资项目，符合公司以宁夏为核心，布局西北地区，成为在西北零售市场具有重要影响力，百货、超市、电器三业态协调发展的流通企业的发展战略。项目实施后，公司的区域布局将更加完善、合理，业态分布将更加优化，竞争实力和盈利能力将得到显著提升。

（二）增强公司资本结构的稳健性和营运资金的保障程度

本次非公开发行募集资金，可进一步优化公司财务结构，增强公司资本结构的稳健性，降低企业财务风险；同时部分募集资金用于补充流动资金，可提高公司营运资金的充足率，在日常运营资金使用方面获得更高程度的保障。

（三）本次非公开发行符合全体股东利益最大化的原则

本次发行将为公司募集发展所需资金，募投项目实施后，既可以扩大公司经营规模，提升市场占有率，完善业务布局，从而提升公司盈利能力，也可以使公司的财务结构得到进一步优化，降低资产负债率。本次发行符合公司长期发展战略，有利于保障公司股东分享公司发展所带来的收益，实现全体股东利益的最大化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍然为百货、超市及电器连锁，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，预计增加不超过相当于本次发行前公司总股本约18.61%的有限售条件流通A股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据本次发行结果修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加不超过4,200.00万股有限售条件流通A股，公司的股东结构将发生一定变化，其中物美控股持股比例由30.93%增至41.77%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于新设10家门店项目、东门购物广场项目及补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次非公开发行将进一步提升公司零售业的竞争实力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模约上升17.04%，净资产规模约上升40.36%，公司资产负债率由当前的57.78%下降至49.37%，公司的资本结构得到进一步改善，公司的长期偿债能力得到进一步增强，企业抵御财务风险和市场风险的能力得到进一步提升。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的网点布局将进一步优化，通过在宁夏、甘肃、青海、陕西等地区新设购物中心、大卖场及综合超市，逐渐形成多业态、多店铺协同联动经营，将增强区域竞争优势，公司整体获利能力将得到进一步改善。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行，投资者以现金方式认购，发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅提升；随着募投项目的逐步实施，投资活动现金流出量相应增加。在募投项目全部合理实施并完成之后，公司经营活动现金流入量将得到大幅提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东及其关联人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为57.78%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将下降至49.37%，公司的资产负债结构将更趋于合理，将增强公司的抗风险能力，以保证公司的长期稳定经营。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险

公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。当前，全球经济仍处于调整期，发达国家经济复苏缓慢，同时国内经济增速放缓，宏观经济增长方式由投资刺激拉动逐渐转向经济结构的优化和调整。如果未来中国经济继续大幅度放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。

（二）消费趋势风险

持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。

（三）市场竞争风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击。

（四）商品安全风险

顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。

（五）门店选址风险

公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利影响。

（六）跨区域经营风险

公司已在宁夏回族自治区以外的兰州市、西宁市开设百货零售，未来将在甘肃、青海、陕西等地开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与宁夏回族自治区存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要花费较长时间进行培育。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。

（七）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将有大幅度提高，但募资资金产生的效益需要逐渐实现，因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

（八）审批风险

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（九）股市风险

本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据证监会公告[2013]43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年8月14日，第六届董事会第6次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2014年8月30日，该议案获得公司2014年第三次临时股东大会决议审议通过。

修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

1、公司利润分配原则

公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司利润分配条件

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）公司未来十二个月内新开店（含租金预付、定金支付等）、重大商品自营采购与囤货等公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元或导致公司经营现金流净流入低于30,000万元

3、公司利润分配形式、内容

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。

4、公司分配利润的决策机制

公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案须经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案已提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：元

■

2、未分配利润使用情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润136,727,811.18元，年初未分配利润1,004,853,619.47元，提取法定盈余公积金11,936,849.71元，年末未分配利润为1,129,644,580.94元。

鉴于公司目前仍处于成长期且需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，以增强公司的竞争优势和规模效益，2016年公司计划新开各类店铺合计32家、归还银行借款及各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大。综合考虑公司目前经营发展的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，2015年拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。2015年年末未分配利润主要用于上述项目发展及现金营运支出等。

三、公司未来三年股东回报规划

2015年5月22日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司未来三年股东分红回报规划的主要内容如下：

“一、制定股东回报规划考虑的因素

公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

未来三年内，公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配利润。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足股票股利分配条件的情况下，公司将按照规定及程序实施股票股利分配。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年审订一次股东分红回报规划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。

如遇国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司对分红回报规划进行相应修改。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东分红回报规划进行适当且必要的调整，并经股东大会表决通过后实施。调整股东分红回报规划应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。”

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年二月三日