深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

2016-02-04 来源：上海证券报

证券代码：603808 股票简称：歌力思公告编号：临2016-007

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”)于2016年2月3日上午10：00以现场及通讯结合的会议方式召开第二届董事会第十八次会议。本次会议由董事长夏国新主持。全体董事出席了会议，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本的议案》；

审议通过了公司注册资本由16,000万元变更为16,564.87万元。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了《关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司章程的议案》；

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议

三、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司上海分支机构拓展经营面积的议案》；

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

四、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司在长沙设立分支机构的议案》；

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

五、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司在赣州设立分支机构的议案》；

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

六、审议通过了《关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

七、审议通过了《关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

八、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案》；

审议通过继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构，聘期为一年。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议

九、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议

十、审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

公司所有董事对本议案进行了逐项表决，表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

2. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

3. 发行数量

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

4. 发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

5. 发行方式及认购方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

6. 限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

7. 募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

8. 本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

9. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十二、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十三、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等)；

3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4. 应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；

9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十五、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划>的议案》；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十六、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺>的议案》；

具体详情请见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的公告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十七、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案》；

具体详情请见公司在指定信息披露媒体披露的《歌力思关于全资子公司东明国际投资(香港)有限公司拟收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

十八、审议通过了《关于审议<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的说明>的议案》；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

十九、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理有限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案》；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

二十、审议通过了《关于提请召开深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：603808 股票简称：歌力思公告编号：临2016-008

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议通知于2016年2月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月3日上午11:30在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

公司全体监事对本议案进行了逐项表决，表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

2. 定价基准日、发行价格及定价方式

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

3. 发行数量

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

4. 发行对象

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

5. 发行方式及认购方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

6. 限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

7. 募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

8. 本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

9. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划>的议案》的议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

监事会

2016年2月3日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临2016-009

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)的实际情况及中国证券监督管理委员会2014年最新修订的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司拟对《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

修订后的《公司章程（2016年2月修订）》在将上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露，并在提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后报深圳市工商行政管理局备案。

特此公告

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：603808 股票简称：歌力思公告编号：临2016-010

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于非公开发行股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。

12、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况”。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。

随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。

随着我国消费水平的不断提升以及消费者需求的细化，促使服装企业采取多品牌运营以更好把握消费需求，覆盖更多消费群体，提升市场占有率。同时，企业单个品牌运营存在天花板限制，推出多品牌能有效解决这个问题，使服装企业利润保持持续增长。

上市公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。为了实现成为中国高级时装集团这一战略目标，公司在持续做强歌力思主品牌的同时，也在积极筹划其他高级女装品牌的推出，积极寻找更多适合公司战略定位的国内外品牌资源的合作，与歌力思品牌形成优势互补和协同效应，努力做大公司的战略版图。

（二）本次发行的目的

1、提高公司设计研发能力

随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。

注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。

2、品牌和渠道是企业的核心竞争力

品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次非公开发行，加强公司品牌和渠道建设，提升公司的核心竞争力。

3、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础

本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目及收购唐利国际65%的股权，符合公司未来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

4、打造多品牌运营体系，建设中国高级时装集团

为了更好应对我国经济新常态和服装市场激烈竞争，在原先拥有自主品牌歌力思（ELLASSAY）的基础上，2015年9月，公司通过收购东明国际，获得欧洲高端女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆的所有权，公司本次收购唐利国际65%股权，而唐利国际拥有国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy）在中国大陆及港澳台地区的所有权，通过这些举措全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现中国高级时装集团的战略目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

（四）发行对象

（五）发行方式及认购方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

（九）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案披露日，公司股份总数165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公发行股票方案及相关事项已于2016年2月3日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行拟募集资金总额不超过78,620.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目

1、项目基本情况

（1）建设内容

萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面向严谨、积极、自信的女性，其一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（See, Feel, Love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。

根据歌力思业务发展、品牌建设、市场营销以及未来的发展战略，公司收购了萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权。

为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的市场，保持萝丽儿（Laurèl）品牌的国际化风格，避免与公司现有品牌产品风格的趋同，公司需在现有设计研发的基础上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品，确定建设本项目。

本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌进行设计研发能力的建设，建成后将实现以下四大功能：

1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划。

2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造等。

3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰制造工艺技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等。

4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、文化创意展示等。

项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。

根据设计研发中心的功能，设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域。

（2）建设地点

本项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑面积1,772.44平方米。

2、项目背景

（1）国家政策鼓励服装企业提高设计研发能力

十八届五中全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。在国际发展竞争日趋激烈和我国发展动力转换的形势下，必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。

《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》指出，坚持创新驱动，以供给创新释放消费潜力。营造有利于大众创业、万众创新的良好市场环境，以科技创新为核心引领全面创新，推动科技成果转化应用，培育形成更多新技术、新产业、新业态、新模式，以花色品种多样、服务品质提升为导向，增加优质新型产品和生活服务等有效供给，满足不同群体不断升级的多样化消费需求。

《中国制造2025》指出，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。

（2）个性化需求对设计研发提出更高要求

（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快

国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。

优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。

（4）设计创新成为深圳城市发展的强大动力

作为“设计之都”、“时尚创意之都”的深圳，设计、创意已经成为深圳城市发展的强大动力，为深圳时尚产业发展创造了广阔的空间。近年来，深圳时尚产业发展迅速，自主创新和创意设计能力，品牌辐射和行业整体竞争力得到迅速提升，涌现出一大批全国知名品牌，呈现出创新发展的新态势，并角逐亮相国际时尚舞台。

目前，深圳已变身时尚创意品牌之城，众多品牌在深圳聚集。经过30多年发展，以服装为代表的优势传统产业不断优化产业结构，逐步实现了从“深圳加工”到“深圳制造”再到“深圳创造”的跨越。

3、项目建设的必要性

（1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要

设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。独立性体现在两方面，第一是管理独立，歌力思对该品牌的设计师团队可以独立管理，并拥有定价权和生产权，德国方面可以提供设计方面的建议参考；第二是风格独立，歌力思时装集团旗下各品牌的独立性至关重要，每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格，萝丽儿（Laurèl）品牌的风格要保持和全球萝丽儿（Laurèl）品牌的风格统一，但要独立于公司现有歌力思（ELLASSAY）品牌产品。

歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，并需要与现有歌力思（ELLASSAY）品牌的工作场地进行空间隔离。而且公司现有的研发中心在人员和空间方面已经非常饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。

（2）提升设计国际化水平，奠定公司走出去的坚实基础

自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。

公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，公司设计的产品和德国设计的除中国外其他市场的产品可以实现互通，有机会进入对方的市场。这种深入合作的模式，可以使公司设计的产品以萝丽儿（Laurèl）品牌直接打入国际市场。同时，还可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。

（3）强化设计研发，提升公司的核心竞争力

设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。强化设计也符合深圳明确提出建设“设计之都”、“时尚创意之都”的定位。

系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。

4、项目投资概算

本项目总投资为16,599.10万元，拟使用募集资金16,599.10万元。

5、项目建设期

本项目建设周期为1年。

（二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目

1、项目基本情况

（1）建设内容

根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建150个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039平方米。

（2）建设地点

本项目建设地点为深圳，以及进行萝丽儿（Laurèl）品牌各类店铺建设的城市。

2、项目背景

（1）供给侧改革促进服装产业转型升级

2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。

在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理、运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。

（2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力

（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快

（4）深圳大力打造中国时尚女装之都

深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级。服装产业实现了从原来的“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向并进，从服装制造业向服装时尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前，深圳服装业产值已达2000多亿元，约占全国的10%。现有2500多家服装企业，30万从业人员，1.5万名服装设计师，拥有超过1200个自有服装品牌，占据国内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城，年产值数百亿元，多家国内外时尚品牌总部落户，带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。

2007年，深圳市政府就制定了《深圳市女装产业区域品牌发展规划》，提出把深圳打造成为“中国时尚女装之都”的战略目标。深圳市各级政府、行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全国前列，涌现出了包括玛丝菲尔、歌力思、影儿、天意、欧柏兰奴、艺之卉等一批知名女装品牌企业。深圳女装品牌在北京、上海、成都、大连等国内一线中心城市高端商厦都占有重要份额，具有较高的市场知名度和美誉度。

3、项目建设的必要性

（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径

服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。

服装品牌需要拥有并坚守自己主导的风格定位。然而由于年龄定位差异、收入差异、我国南方和北方消费者的体型差异和审美差异等多种因素，某种风格定位仅能服务于特定消费群体。单一品牌在拓展到一定程度后，进一步增长的空间往往受到制约。

公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。本项目收购原为德国三大著名奢侈品牌之一的艾斯卡达（ESCADA）旗下副牌萝丽儿（Laurèl），使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，打造多品牌体系，进一步拓展产品线，使公司更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。

（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措

品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂。不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。

萝丽儿（Laurèl）品牌源自德国，是欧洲时尚品牌。通过获得萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升。利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。

（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段

纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。

在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。

作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。本项目新增直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。

（4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础

“引进来”是为了将来更好地“走出去”。学习国际高端品牌在设计、营销等方面的先进经验，提升自身综合实力，有助于自有品牌“走出去”。这种品牌的“走出去”是较产能“走出去”的更高层级，更能体现出发展的质量，更能深度利用两个市场、两种资源，并重新确立中国服装产业在国际产业分工的新地位。

公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以为萝丽儿（Laurèl）在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，实现公司做大做强。本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。

4、项目投资概算

本项目总投资为36,941.48万元，拟使用募集资金36,941.48万元。

5、项目投资效益

本项目新增店铺150个，总投资为36,941.48万元，其中：建设投资19,175.41万元，流动资金17,766.07万元。本项目建成后将实现年均不含税营业收入56,625.98万元，年均利润总额为9,476.77万元，年均净利润7,107.58万元，年均营业收入净利润率为12.55%；所得税后项目财务内部收益率为42.80%，所得税后投资回收期（含建设期）为4.91年；总投资收益率为25.65%。本项目具有较强的盈利能力。

6、项目建设期

本项目计算期13年，其中：建设期3年，运营期10年。

（三）收购唐利国际65%股权

为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司本次拟通过收购唐利国际65%股权，引入国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为歌力思公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。

艾·哈帝（Ed Hardy）品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有艾·哈帝（Ed Hardy）品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。

公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy Limited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际45%股权，受让ICL-Ed Hardy Limited持有的唐利国际20%股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股权。

各方一致同意，唐利国际65%股权的转让价格合计为人民币2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在交易协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。

1、唐利国际基本情况

名称：唐利国际控股有限公司

地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

法律地位：BODY CORPORATE

登记证号码：59370072-000-01-15-4

业务性质：服装、鞋帽、箱包、化妆品贸易进出口及佣金代理

2、历史沿革

唐利国际于2012年1月26日注册成立时的名义股本为10,000港元，分为1,000,000股，每股面值为0.01港元。2012年1月26日注册成立时发行6,000股普通股股份，由华悦国际认购。

2012年3月31日, 唐利国际分别向华悦国际和ICL-Ed Hardy Limited各发行了2,000股普通股，华悦控股和ICL-Ed Hardy Limited各自认购了向其发行的2,000股普通股。至此，华悦国际持有该公司8,000股普通股，ICL-Ed Hardy Limited持有该公司了该2,000股普通股。

3、控股股东和实际控制人

控股股东为华悦国际，实际控制人为周澄。

周澄，1964年12月13日出生，1987年7月毕业于加利福尼亚州大学；1990年3月至2001年1月，任职于怡华实业股份有限公司；2002年2月至2006年11月任职于佳和实业股份有限公司；2006年12月至2008年9月，任职于特美时餐饮娱乐（上海）有限公司；2008年10月至2012年7月，任职于纪同商贸有限公司；2012年7月至今，任职于唐利商贸（上海）有限公司。

唐利国际股权结构图如下：

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注：“港萃”指 “港萃有限公司”，"Boy Hood Int' l"指"BOYHOOD INTERNATIONAL LIMITED"，“旺春峰国际”指“旺春峰国际控股有限公司”。

4、唐利国际的控股子公司

唐利国际拥有一家控股子公司：唐利商贸（上海）有限公司，唐利国际持有唐利商贸100%股权。

（1）唐利商贸基本情况

成立日期：2012年6月28日

注册资本：美元300万元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：上海市长宁区延安西路503号3幢214室

法定代表人：孔晴逸

经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2012年6月28日至2042年6月27日

经营情况：存续

（2）历史沿革

①2012年6月，设立

唐利商贸系由唐利国际出资设立的有限责任公司。设立时，唐利商贸注册资本为300万美元，唐利国际持股100%。

2012年5月18日，唐利国际签署了章程，约定唐利商贸投资总额为420万美元，注册资本300万美元，自营业执照签发之日起三个月内，投资者应缴付不少于20%的注册资本；其余部分应由投资者在公司取得营业执照之日起24个月内全部到位。

2012年6月12日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2012]371号《关于设立唐利商贸（上海）有限公司的批复》。

2012年6月19日，上海市人民政府颁发了商外资沪长独资字[2012]1915号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012年6月28日，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记。设立时，股东及其出资比例的具体情况如下：

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②2013年1月，变更实收资本

2012年8月30日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验外字（2012）第0077号《验资报告》，验证截至2012年8月14日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的注册资本合计150万美元，股东以美元现汇出资。

2013年1月，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

本次变更后，股东及其出资的具体情况如下：

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③变更实收资本

2014年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第141159号《验资报告》，验证截至2014年5月30日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的第二期出资额150万美元。本次变更后，唐利国际已累计出资300万美元，占注册资本的100%。

本次变更实收资本后，公司股东及其出资的具体情况如下：

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自此次变更至今，唐利商贸的股东及注册资本未发生变化。

（3）唐利商贸财务情况

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、唐利国际的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

6、唐利国际的原高管人员安排

截至本预案出具之日，公司尚无对唐利国际的高管人员的调整计划。

7、唐利国际的财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 31050001 号审计报告，唐利国际的主要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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(下转57版)

56版信息披露