(上接56版)

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报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。截至2015年12月31日，公司资产主要为流动资产，占资产总额的91.05%。

（2）简要合并利润表

单位：万元

■

2014年度、2015年度，唐利国际营业收入由14,367.11万元增长至22,338.33万元，净利润由3,938.08万元增长至4,391.72万元，体现了公司良好的成长性。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

■

8、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

（1）资产权属

截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸的主要资产为货币资金、预付款项、、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，唐利国际及其子公司唐利商贸合法拥有其经营性资产，资产权属清晰。

（2）对外担保

截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸不存在对外担保情况。

（3）主要负债

截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸负债主要为预收账款、应付账款、应交税费和其他应付款等。

9、唐利国际的业务情况

（1）业务类型及模式

唐利国际的业务类型主要为国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy）的服装、服饰、鞋帽、箱包、手表专卖及批发零售业务，公司产品的目标人群年龄为25-45岁。

经营模式：唐利国际全部为加盟商销售，公司与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。

其子公司唐利商贸经营模式分直营零售和加盟商销售。直营零售又分商场专柜零售联销和分公司直营店零售。各营销模式具体情况如下。

（1）专柜联销：唐利商贸与商场签订联营合同，商场提供场地，公司负责货品及人员、装修等费用，按实际销售金额扣除抽成（租金）、管理费后按月结算。

（2）自营专卖店：唐利商贸租赁商业区店铺自行经营零售，按照固定保底租金与营业额提成二者以金额较高者支付租金。

（3）加盟商销售：与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。

截至2015年12月31日，唐利国际及其子公司唐利商贸共拥有79家艾·哈帝（Ed Hardy）品牌店铺，其中16家直营店，63家加盟店。

（2）品牌及定位

唐利国际拥有源于美国的国际轻奢潮品牌艾·哈帝（Ed Hardy）在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及附属的“Ed Hardy Skinwear”和“Baby Hardy”等品牌。其中艾·哈帝（Ed Hardy）为主打品牌，其余品牌正处于研发创立阶段。

艾·哈帝（Ed Hardy）品牌在全球具有较高的知名度，品牌设计师使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合。该品牌产品主要目标人群为年轻人，范围从一线明星到个性人群不等。

（3）营销渠道区域布局

目前，唐利国际及其子公司唐利商贸在澳门威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华、杭州大厦、武汉国际广场、郑州丹尼斯等地区的商业中心均设有品牌旗舰店。这些直营零售店铺包括商场专柜零售联销和分公司直营店零售两种形式。

目前唐利商贸的直营店铺分布主要以京津区域及苏沪沿海区域为主，这些城市均以经济发展水平快、人口密度大、人均消费水平高、轻奢品购买力强为特点。基于此，该品牌今后在我国其它一、二线及省会城市均有大幅拓展空间，如西安、青岛、大连等地。

10、唐利国际评估情况

歌力思委托北京中林资产评估有限公司,对唐利国际的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。出具了中林评字[2016]006号评估报告。

本次评估评估基准日：2015年12月31日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值2,985.18万元，评估值64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81 %。

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：

总资产账面价值4,065.15万元，评估值64,698.90万元，评估增值60,633.75万元，增值率1,491.55 %；负债账面价值1,079.97万元，评估值1,079.97万元，无评估增减值；净资产账面价值2,985.18万元，评估值63,618.93万元，评估增值60,633.75万元，增值率2,031.16 %。

详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：唐利国际 单位：万元

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（2）收益法评估结论

经收益法评估，唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81%。

（3）评估结果的差异分析及最终确定

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为64,175.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价63,618.93万元，收益法评估值较资产基础法评估值高556.87万元，高0.88%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

但在此次评估业务中，评估人员在使用资产基础法对唐利国际评估时，对唐利国际的全资子公司唐利商贸，采用了收益法评估。且唐利国际的大部分业务均由唐利商贸经营，资产占比较大，故而导致此次评估业务中，唐利国际收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大。

②评估结果的选取

通过以上分析，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到唐利国际全部权益在基准日时点的价值为64,175.80万元。

11、合同主要内容

（1）合同订立方

甲方：East Light International Investment (Hong Kong) Limited（东明国际投资（香港）有限公司）

乙方：Landmark International Holding Limited(华悦国际控股有限公司)

丙方：ICL-Ed Hardy Limited

丁方: 周澄

戊方: 深圳歌力思服饰股份有限公司

（2）唐利国际的估值及股权转让价格

各方一致同意，标的股权的转让价格合计为人民币2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在本协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。

（3）股权转让价款的支付及相关事宜

各方同意，东明国际受让ICL持有的唐利国际20%股权的股权转让款为0.74亿元人民币。在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向ICL支付完毕上述等值于人民币0.74亿元的港元；ICL应在收到上述价款之日起的20个工作日将ICL所持唐利国际20%的股权过户至东明国际名下。

东明国际受让华悦国际持有的目标公司45%股权的股权转让款为1.665亿元人民币，其中：

在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向华悦国际支付完毕等值于人民币1亿元的港元；

华悦国际应在收到上述价款之日起的20个工作日将华悦国际所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下；

在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在华悦国际将其所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下后的30个工作日内向华悦国际支付完毕剩余价款即等值于人民币0.665亿元的港元。

（4）留存收益及未分配利润的归属

各方同意，唐利国际在交割日前不进行利润分配，唐利国际于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，在东明国际提议分配留存收益及未分配利润后，由东明国际和华悦国际按照本次股权转让完成后的出资比例共享。

（5）唐利国际的经营及管理

交割日后目标公司的董事会由目标公司届时的股东按各自所持有的目标公司的股权比例委派，董事会共5人，其中东明国际委派4人，华悦国际委派1人。

（6）协议的生效

本协议自歌力思股东大会通过批准本次交易之决议之日起生效。若本协议在签署日后2个月内未经歌力思股东大会批准，则本协议自始无效。

12、投资效益

据测算，本项目年均股权收入为10,223.84 万元，项目投资财务内部收益率为37.27%，项目投资财务净现值(折现率=12%)为28,440.78万元，项目投资回收期为4.14年，总投资收益率为62.98%。财务测算结果表明本项目具有投资价值。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，部分募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，进一步围绕公司发展战略进行战略布局。本次发行后，公司的主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。公司已经在第二届董事会第十八次会议审议通过并将提交股东大会审议。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过10名新投资者，有利于公司治理结构优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司没有因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

（四）本次发行对高级管理人员的影响

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若未来歌力思拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

（二）本次发行后对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，部分募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

（三）本次发行后对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的相关风险

（一）品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

（二）不能准确把握女装流行趋势的风险

女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

（三）行业竞争的风险

公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

（四）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、女装行业竞争格局等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、女装行业过度竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

（五）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（六）净资产收益率被摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于部分募集资金投资项目的建设和预期收益的实现需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

（七）实际控制人控制的风险

截至本预案披露日，公司股份总数165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。

（八）审批风险

本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（九）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。

第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况

一、利润分配政策

根据《公司章程》第166条规定，公司利润分配政策如下：

公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件

1、实施现金分红的具体条件

（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕， 满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红的比例

如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

2、发放股票股利的具体条件

如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年权益分派方案

2012年度利润分配：经2013年4月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,656.42万元（含税）。

2013年度利润分配：经2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利6,429.49万元（含税）。

2014年度利润分配：经2015年6月11日召开的2014年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,000万元（含税）。

（二）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

■

注1：归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益孰低为准

（三）最近三年公司未分配利润的使用情况

2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润（未扣除非经常性损益，下同）12,230.29万元，2012年度现金分红4,656.42万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,665.31万元，2013年年度现金分红6,429.49万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,801.53万元，2013年年度现金分红4,000.00万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

三、未来三年（2016-2018年）股东回报计划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体如下：

（一）制定本规划考虑的因素：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年(2016年-2018年)的股东回报规划：2016年-2018年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

2. 根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

(1) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

(2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(3) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(4) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行股票的影响分析

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由165,648,700股增加至186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长10%；（3）比 2015 年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设公司2015年度公司不进行分红；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

（二）引进优秀人才，调动员工积极性

公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-011

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响

及公司拟采取的措施、相关主体承诺的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由165,648,700股增加至 186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长10%；（3）比 2015 年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假设公司2015年度公司不进行分红；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,590.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

■

（一） 关于本次融资的必要性

1、品牌和渠道是企业的核心竞争力

品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次融资引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl）并建设品牌设计研发中心及营销中心，有助于公司打造高端化多品牌体系，丰富品牌文化内涵，同时也是公司整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段。

2、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础

本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、营销中心建设项目及收购唐利国际控股有限公司股权项目，符合公司未来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

（二） 关于本次融资的合理性

1、本次非公开发行符合行业发展趋势

经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。

随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。

2、本次融资是对主营业务的巩固和提升

（1）满足“Laurèl”品牌设计独立性的需要，强化公司设计研发能力，提升公司的核心竞争力

设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。

（2）引入国际时尚品牌文化，打造高端化多品牌体系

服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司通过收购唐利国际控股有限公司部分股权，引入高端休闲装轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现多品牌综合性集团战略目标。

（3）扩大终端销售网络，增强服装市场控制力

通过本次融资将新增“Laurèl”直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。未来，结合歌力思（ELLASSAY）、萝丽儿（Laurèl）和艾·哈帝（Ed Hardy）三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。

（三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、拓展高端多品牌体系，提高设计研发能力，提升国际化水平

公司作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但国内自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。公司可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。

2、发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本

收购唐利国际控股有限公司部分股权后，通过共享管理资源、整合采购渠道、优化供应链配置、整合设计与营销优势、扩大在资本市场影响力，公司和唐利国际控股有限公司都可以享受到收购带来的协同效应，使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。

（四） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员及技术储备

截至2015年末，公司拥有137人的设计研发团队，能够有效把握时尚潮流趋势，融合国际流行元素，及时反馈市场信息，可以将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。公司自成立以来，注重品牌的建设和发展，始终将打造具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。

2、市场储备

公司自设立以来一直注重产品的研发设计，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道，截至2015年末，公司终端门店数目达到347家，初步形成了全国性的营销渠道网络。公司始终强调专业、专注和精细化管理，注重设计和品质，着力推进内涵式发展，始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等。

三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司现有业务板块为品牌女装的设计研发、生产和销售。

公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。公司专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，促进业绩稳步提升。同时，2015年10月公司收购了德国女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆地区商标的所有权及使用权。萝丽儿（Laurèl）的引入将对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

（2）不能准确把握女装流行趋势的风险

女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

（3）行业竞争的风险

公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

针对上述风险，公司将继续秉承可持续发展的理念，专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，努力提升经营业绩。公司将持续实现渠道的质量优化，积极推动终端销售的内涵式增长，加大对产品设计研发的投入，提升产品的价值感和竞争力；配合未来公司发展战略，做强歌力思主品牌的同时，积极推动新品牌建设。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国、韩国时尚品牌以及美式潮流奢侈品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、增强公司资金实力，增强公司盈利能力

本次非公开发行有利于公司增强资金实力，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、引进优秀人才，调动员工积极性

公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-012

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月19日13 点 30分

召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月18日

至2016年2月19日

投票时间为：2016年2月18日下午15时至2016年2月19日下午15时

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2016 年 2月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2016 年 2 月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016 年第一次临时股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年2月18日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2016年2月19日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、 登记时间：2016年2月18日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

2、 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

i. 自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

iii. 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

1、 本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

4、 邮政编码：518048

5、 会议联系人：卢盈霏

6、 电话：0755—83438860

7、 传真：0755—83433951

8、 邮箱：zqfw@ellassay.com

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书 授权委托书

深圳歌力思服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-013

深圳歌力思服饰股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年1月26日发布公告，因正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2016年1月27日开市起连续停牌，内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2016-003）。2016年2月2日，根据公司及相关中介推进非公开发行事项的情况，公司发布公告申请公司股票于2016年2月3日开市起继续连续停牌，内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（临2016-005）。

公司已于2016年2月3日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2016年2月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了本次非公开发行股票的相关事项。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年2月4日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2 月3 日

(下转58版)