青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
七届六次会议决议公告

证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-015号

青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会

七届六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会于2016年1月22日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届六次会议通知，会议于2016年2月2日上午9时在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5名。会议由公司监事会主席李长东先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2015年度监事会工作报告》；

（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2015年年度报告》（全文及摘要），并提出了如下书面审核意见：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的报告》；

（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2015年度利润分配预案》；

监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同意该利润分配预案。

（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计和内部控制审计机构的议案》。

监事会认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报表和内部控制审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，同意公司续聘该事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构。

（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2015年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 ；

（九）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权的议案》；

（十）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（十一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

（十二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

（十三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》 ；

（十四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

（十五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议>的议案》；

（十六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；

（十七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 监事会对公司本次重大资产重组相关议案进行了监督审核，并发表如下意见：

1、对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

本次发行股份及支付现金并募集配套资金将有利于公司转型涉足发展文化产业，增强抗风险能力，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

本次以发行股份和支付现金相结合的方式向廖继志、青岛金王集团有限公司（以下简称“青岛金王”）、成都几于道信息技术中心（有限合伙）（以下简称“成都几于道”）、景华、宁晨、姜省路、周永麟、青岛华润丰投资有限公司（以下简称“青岛华润丰”）购买其持有的成都魔方在线科技有限公司（以下简称“成都魔方”）100%股权。

根据公司确定的交易价格预估基准日（2015年12月31日），成都魔方在持续经营的假设前提下，评估机构中科华采用收益法和市场法分别对标的资产进行了预评估。通过收益法进行预估，标的资产的预估值为72,293.32万元；采用市场法进行预估，标的资产的预估值为83,321.49万元。经金瑞矿业与成都魔方股东协商，本次交易采用收益法进行评估，作价暂为72,000万元。

最终评估值将由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，交易价格需经公司董事会、股东大会审议通过。

因此公司董事会在进行本次发行股份及支付现金并募集配套资金等相关议案表决时，履行了诚信义务；审议并通过的全部议案程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；会议形成的决议合法、有效。

2、对公司本次重大资产出售暨关联交易事项的审核意见

本次重大资产出售暨关联交易将有利于公司消除因煤炭行业不振、业绩亏损带来的不利影响；摆脱煤炭行业不景气造成的经营困境；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司本次拟向青海省投资集团有限公司出售其持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）的100%的股权。

根据公司确定的交易价格预估基准日（2015年12月31日），西海煤炭100%股权的预估值为44,504.93万元，公司与青海省投资集团有限公司协商初步确定本次资产出售价款为44,500.00万元。最终交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》确定的价格，由公司与青海省投资集团有限公司另行协商确定。

最终评估值将由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，交易价格需经公司董事会、股东大会审议通过。本次资产出售所出具的资产评估结果须取得国有资产监管部门的备案。

因此公司董事会在进行本次重大资产出售暨关联交易等相关议案表决时，履行了诚信义务；相关关联董事进行了回避表决。审议并通过的全部议案程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定； 会议形成的决议合法、有效。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会

二〇一六年二月三日

●报备文件

监事会七届六次会议决议