上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—007
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司5000万股（占1.2267%）股份以人民币1.40元/股的价格转让给重庆渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为人民币7000万元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批机构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
一、交易概述
本公司拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）5000万股股份以人民币1.40元/股的价格转让给安诚保险的另一股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”），交易涉及总额为人民币7000万元。
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，上述事项涉及的安诚保险5000万股股份在本公司的账面价值为5000万元。公司于2016年2月3日与交易对方渝富集团签订股份转让相关协议。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、基本信息
名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地：重庆市北部新区黄山大道东段198号
主要办公地点：重庆市北部新区黄山大道东段198号
法定代表人：李剑铭
注册资本：壹佰亿元整
主营业务：主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务
主要股东或实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
2008 年以来，渝富集团进一步拓展业务范围，对科技、能源等产业进行战略投资。近年来，该公司业务经营结构不断调整，逐步由国企重组和处置不良债务转向以土地收购开发、实体和金融产业股权投资为主的经营实体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近一期主要财务指标（截止2015年9月30日）
单位：元
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注：上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、安诚保险基本信息
公司名称：安诚财产保险股份有限公司
营业执照注册号：91500000790749680K
住 所：重庆市江北区东升门路63号12-1
法定代表人姓名：陶俊
注册资本：407600万元人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（按保险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动）
营业期限：自2006年12月31日至永久
2、权属状况说明
本公司于2009年4月以现金出资人民币5000万元参与安诚保险第一轮增资，持有安诚保险5000万股股份，目前占安诚保险总股本的1.2267%。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产账面价值
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，安诚保险5000万股股份在本公司的账面价值为5000万元。
4、历史沿革
安诚保险成立于2006年12月31日，初始注册资本为人民币5亿元、股东人数9家。经过数轮增资扩股，截至2014年12月31日，注册资本增至人民币40.76亿，股东人数增至21家。
2015年8月7日，中国保险监督管理委员会出具《关于安诚财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】799号）：同意重庆旅游投资集团有限公司将持有的15000万股股份转让给重庆市城市建设投资（集团）有限公司。受让后，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有安诚保险96520万股股份，占总股本的23.68%。至此，安诚保险在册股东由21家变更为20家。
5、股本结构
截止目前，安诚保险股本结构如下：
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6、主要财务数据
安诚保险截止2014年12月31日的主要财务数据如下：（人民币 元）
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注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（毕马威华振沪审字第1500422号）。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让定价依据为参照2015年8月7日中国保险监督管理委员会出具《关于安诚财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】799号），同意安诚财产保险股份有限公司《关于公司股东股权转让的请示》（安保文【2015】130号）。公司依据该项已完成的在独立第三方之间完成的交易转让定价作为参考，确定交易价格为每股人民币1.40元。在征询安诚保险其他股东是否行使优先受让权后，安诚保险于2015年12月23日出具《关于<关于转让安诚财险股权的函》的复函》（安保董函【2015】18号），确认重庆城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）和重庆渝富资产经营管理集团有限公司有股权受让意向。本公司启动竞价程序，但在竞价投标时重庆城投放弃，据此，渝富集团获得股权优先受让权。
四、交易合同的主要内容
本公司于2016年2月3日与交易对方重庆渝富资产经营管理集团有限公司签订股权转让相关协议。
（一）合同主体
转让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
受让方：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
（二）股份的转让
1、转让方将其持有的安诚保险（以下简称“标的公司”）1.2267%的股份共计5000万股（以下简称“标的股份”）转让给受让方；
2、受让方同意接受上述转让的股份；
3、交易双方确定的标的股份的价格为每股人民币1.40元，合计总价款人民币 7000万元（大写：柒仟万元整）（以下简称“股份购买价款”）；
4、本协议签订生效后1个工作日内，交易双方应书面通知标的公司办理相关股份的过户、变更登记。交易双方应积极配合完成股份过户、变更登记事项；
5、本次股权转让完成后，转让方退出标的公司，不再享受相应的股东权利和承担义务；受让方按持有的股份，享受相应的股东权利并承担义务。
（三）股份购买价款的支付、方式、期限
1、保证金
保证金为人民币 3000万元（大写:叁仟万元整 ），并在合同生效之日起 1个工作日内支付到转让方指定账户。
若交易双方股份转让事宜未获得标的公司所属相关监管机关批复，自取得批复的相关书面文件后，转让方应在3个工作日内退还受让方保证金3000万元人民币。受让方不承担任何违约责任。
2、余款
自相关监管机关批准之日起，受让方已支付的保证金自动转为股份购买价款。在取得保监会批准并由交易双方共同成功完成办理股份过户登记后，受让方在10个工作日内将剩余股份购买价款合计人民币4000万元(大写: 肆仟万元整)一次性支付至转让方指定账户。
3、费用分担
交易双方各自依法承担标的股权转让所发生的相关税费（包括但不限于：印花税、咨询费、律师费）。
（四）关于标的股份红利分配的约定
经双方协商一致，自受让方向转让方支付保证金之日起，标的股份对应分得的红利归受让方所有，在取得保监会批准并由交易双方共同成功完成办理股份过户登记后5个工作日内由转让方支付给受让方。
若发生本次股份转让无效或在合同解除的情况，标的股份对应分红仍归转让方所有。
（五）违约责任
1、本协议正式签订后，如果本协议一方违反其在本协议项下做出的承诺与保证，或者任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让如顺利完成，将有利于改善公司的财务状况。
本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批机构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
