宁波热电股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-009
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于2016年2月3日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2016年1月27日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事，会议应参加董事12名，实到董事12名（其中独立董事4名），会议由董事长顾剑波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权、明州控股有限公司（以下简称“明州控股”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为能源集团100%股权（能源集团持有科丰热电58.9312%股权、明州热电60%股权、明州生物质75%股权、长丰热电25%股权）、科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）以现金方式购买开投集团子公司明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东开投集团及其子公司明州控股。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
公司本次交易方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团100%的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司及其子公司香港绿能将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子公司明州控股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权（能源集团直接持有明州热电60%股权、科丰热电58.9312%股权、长丰热电25%股权和明州生物质75%股权）；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（3）交易金额
截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元；明州控股持有的科丰热电40%股权的预估值约为5,499.46万元、明州热电40%股权的预估值约为10,746.42万元、长丰热电25%股权的预估值约为8,662.41万元、明州生物质25%股权的预估值约为1,271.39万元，合计预估值约为26,179.68万元。本次交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
■
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价金额由公司在交割日起30个工作日内一次性支付。明州控股的现金支付对价金额由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起30个工作日内一次性支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日（2016年2月4日）。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，其中现金支付为32,000.00万元，其余约160,397.80万元以股份支付，按照5.85元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约27,418.43万股股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（9）价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向公司补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收的明州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在30天内以现金方式对宁波热电予以补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年2月4日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即不低于5.85元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过10名特定发行对象非公开发行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.85元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过25,641.03万股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
4、决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
同意公司及其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、根据实际情况决定本次发行募集配套资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意聘请爱建证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，协助公司办理本次交易的相关事项。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》
本次交易前，开投集团持有公司30.24%的股份，系公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致开投集团拥有本公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准开投集团在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份及支付现金并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对于本次发行股份及支付现金并募集配套资金相关的各项议案进行审议。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一六年二月四日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-010
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司第五届
监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于2016年2月3日以现场会议方式召开了第五届监事会第十次会议。本次会议通知于2016年1月27日以专人送达方式通知各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项审查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权、明州控股有限公司（以下简称“明州控股”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为能源集团100%股权、科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东开投集团持有的的能源集团100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）以现金方式购买开投集团全资子公司明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东开投集团及其子公司明州控股。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团100%的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司及其子公司香港绿能将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子公司明州控股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权（能源集团直接持有明州热电60%股权、科丰热电58.9312%股权、长丰热电25%股权和明州生物质75%股权）；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）交易金额
截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元；明州控股持有的科丰热电40%股权的预估值约为5,499.46万元、明州热电40%股权的预估值约为10,746.42万元、长丰热电25%股权的预估值约为8,662.41万元、明州生物质25%股权的预估值约为1,271.39万元，合计预估值约为26,179.68万元。本次交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价金额由公司在交割日起30个工作日内一次性支付。明州控股的现金支付对价金额由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起30个工作日内一次性支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日（2016年2月4日）。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，其中现金支付为32,000.00万元，其余约160,397.80万元以股份支付，按照5.85元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约27,418.43万股股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（9）价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向公司补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收的的明州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在30天内以现金方式对宁波热电予以补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年2月4日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即不低于5.85元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过10名特定发行对象非公开发行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.85元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过25,641.03万股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。
同意公司及其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，监事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、根据实际情况决定本次发行募集配套资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》
本次交易前，开投集团持有公司30.24%的股份，系公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致开投集团拥有本公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司监事会提请公司股东大会审议批准开投集团在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一六年二月四日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-011
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年10月21日因筹划重大事项停牌。2015年11月4日，公司公告了《宁波热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-033）披露公司正在筹划发行股份收购公司控股股东宁波开发投资集团有限公司部分资产事项，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
2016年2月3日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组预案及其他相关配套文件请详见公司于2016年2月4日在上海证券交易所披露的相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年2月4日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一六年二月四日
宁波热电股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司章程的有关规定，我们作为宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于消除同业竞争并减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结论确定的评估值为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
3、公司本次向宁波开发投资集团有限公司非公开发行股票的定价原则、以及向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
4、本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
5、同意本次重大资产重组预案以及公司及其子公司绿能投资发展有限公司与宁波开发投资集团有限公司、明州控股有限公司签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
独立董事：
罗国芳 张鹏群 张政江 郑曙光
二〇一六年二月三日
