河南豫光金铅股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-008

河南豫光金铅股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2016年1月18日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式向全体董事发出，会议于2016年2月2日在公司310会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事张茂先生以通讯表决方式参加会议。现场会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、2015年度董事会工作报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、2015年度总经理工作报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

3、2015年度独立董事述职报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、2015年度审计委员会履职情况报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

5、2015年度财务决算及2016年度财务预算报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、关于审议公司2015年度利润分配方案的议案

报告期内，公司共实现净利润12,670,454.52元，其中归属于母公司的净利润为12,505,363.94元，加上调整后的年初未分配利润161,115,863.86元，扣除已分配2014年度现金股利8,857,523.28元，公司2015年末累计可供股东分配的利润为164,763,704.52元。

公司2015年度利润分配方案为：拟以公司2015年末总股本295,250,776股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，同时，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发红利3,838,260.09元，占2015年度归属于母公司的净利润的30.69%。剩余未分配利润结转为以后年度分配。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

8、关于聘任公司2016年度审计机构及2015年度审计机构报酬事宜的议案

同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘期为一年。2015年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为43万元。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

9、关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

10、关于向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款的议案

公司于2014年11月在中国进出口银行北京分行申请的叁亿伍仟万元人民币或等值美元的流动资金贷款将于2016年5月到期。为了保证公司生产经营的正常进行，公司拟向中国进出口银行北京分行申请续贷该笔流动资金贷款。续贷后，该笔流动资金贷款期限为二年，用途为进口原材料。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、关于向国家开发银行河南省分行申请流动资金贷款的议案

公司于2015年6月在国家开发银行河南省分行申请的玖仟伍佰万美元的流动资金贷款将于2016年6月到期。为了保证公司生产经营的正常进行，公司拟向国家开发银行河南省分行申请续贷该笔流动资金贷款。续贷后，该笔流动资金贷款期限为壹年，用途为原材料采购和营运资金周转。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

12、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的10.2.14规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订的《购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》即将到期，现公司拟与其重新签订《购货合同》。公司购买锌业公司铅渣、铜渣、银浮选渣的价格，严格按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货合同》经公司2015年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

13、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的供货合同（氧化锌、白银）》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的10.2.14规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订的《供货合同（氧化锌、白银）》即将到期，现公司拟与其重新签订《供货合同》。公司向锌业公司销售氧化锌、白银的价格，严格按市场价，并参考公司同期向其他与锌业公司相同规模的第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付。该《供货合同》经公司2015年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

14、关于审议公司2015年度日常关联交易及预计2016年日常关联交易的

议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易情况公告》。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

15、关于审议《公司2015年度内部控制评价报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2015年度内部控制评价报告》。公司监事会对该报告发表了意见。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

16、关于审议《公司2015年度内部控制审计报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2015年度内部控制审计报告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

17、关于审议《公司2015年度社会责任报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2015年度社会责任报告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

18、关于审议《公司2015年度环境报告书》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2015年度环境报告书》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

19、关于审议召开公司2015年度股东大会的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-009

河南豫光金铅股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会会议全体监事出席。

●本次监事会会议无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会会议审议议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议的通知于2016年1月18日以电话通知、书面直接送达、电子邮件、传真的方式向全体监事发出。会议于2016年2月2日以现场方式在公司会议室313召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事5人。会议由监事会主席李文利女士主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、2015年度监事会工作报告

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、2015年度财务决算及2016年度预算报告

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、关于审议公司2015年度报告及摘要并发表审核意见的议案

根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2015年年度报告及年度报告摘要后认为：

（1）公司2015年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司全体董事、高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会认为公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、关于审议公司2015年度利润分配方案的议案

监事会认为，公司2015年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2015年度利润分配方案。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

6、关于审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》并发表审核意见的议案

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，对此发表意见如下：

公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。公司监事会认为，自 2015年 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健康、持续、快速发展。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

7、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案

河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）为公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，锌业公司为公司的关联方。因公司向关联方锌业公司购买铅渣、铜渣、银浮选渣的《购货合同》及销售氧化锌、白银的《供货合同》即将到期，现公司拟与其重新签订《购货合同》和《供货合同》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司的上述交易构成关联交易。

对上述关联交易，监事会认为：

（1）上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；

（2）上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符

合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

8、关于审议公司2015年度日常关联交易及预计2016年日常关联交易的议案

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

2016年2月4日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-010

河南豫光金铅股份有限公司

日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??2016年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2015年度股东大会审议。

? 本日常关联交易为公司正常生产所需，且占同类交易金额的比例较小，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年4月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。 2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了上述两项议案。

2014年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售含镉铅烟灰的《供货合同》，与关联方河南豫光锌业有限公司签订了双方在一方线路出现问题时，可通过110KV莲冶线相互供电的《互供电合同》，以上合同有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2014年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售电解铅的《供货合同》，合同有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2014年10月9日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了公司向关联方凤阳县金鹏矿业有限公司购货铅精矿的《购货合同》，合同期限为一年。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司和关联方济源豫光锌业物流有限公司签订的《运输合同》，合同期限为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司与河南豫光金铅集团有限责任公司签订的购买铅精矿、银矿粉、金矿粉的《购货合同》，该合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过上述议案。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司与其股东永丰县祥盛有色金属有限公司签订的采购的粗铅、锌及锌精粉、铟锭的《购货合同》，该合同的有效期为三年。2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过上述议案。

2016年2月2日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司续签销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司续签购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。 以上事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

（二）2015年日常经营关联交易情况

单位：元

■

2015年实际发生额与预计额不符原因说明：

1、公司2015年关联交易预计总金额以2014年该产品的交易量、交易价格作为测算依据，2015年，电解铅、白银、铜等有色金属价格变动，对交易金额产生一定影响。

2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）预计2016年全年日常关联交易的基本情况

单位：元

■

备注：以上2016年关联交易预计总金额以2015年该产品的交易量、交易价格作为测算依据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

1、河南豫光锌业有限公司

法定代表人：任文艺

注册资本：10,000万元

主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。

住所：济源市莲东村北

2、河南豫光金铅集团有限责任公司

法定代表人：杨安国

注册资本：43,494万元

主营业务：有色金属、贵金属销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）；进

出口贸易；房地产投资及其他对外投资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：济源市荆梁南街1号

3、济源豫光锌业物流有限公司

法定代表人：刘建明

注册资本： 100万元

主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。

住所：济源市五龙口镇莲东村北

4、永丰县祥盛有色金属有限公司

法定代表人：林伟

注册资本： 4,888万

主营业务：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工、销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝回收、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

住所：江西省吉安市永丰县工业园西区

（二）与上市公司的关联关系

河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司42.60%的股权。

河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

济源豫光锌业物流有限公司：河南豫光锌业有限公司的全资子公司（公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有河南豫光锌业有限公司40%的股权），与公司属于同一母公司。

永丰县祥盛有色金属有限公司：公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司的少数股东，其持有江西源丰有色金属有限公司40%的股权。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、银、金、铜等有色金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、金价、银价、铜为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、银、金、铜的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

2、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。

3、公司与关联方货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，均属公司在正常生产经营过程中所需原料及产品销售，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。且上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-011

河南豫光金铅股份有限公司

关于董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?河南豫光金铅股份有限公司（以下简称：公司）拟以公司2015年末总股本295,250,776股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，同时，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。

?公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需

提交公司2015年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司拟以2015年末总股本295,250,776股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，同时，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发红利3,838,260.09元，占2015年度归属于母公司的净利润的30.69%。剩余未分配利润结转为以后年度分配。转增后，公司股本将增加至885,752,328股。

二、董事会审议高送转议案的情况

公司第六届董事会第十三次会议全票通过本次高送转议案。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司共实现净利润12,670,454.52元，其中归属于母公司的净利润为12,505,363.94元，加上调整后的年初未分配利润161,115,863.86元，扣除已分配2014年度现金股利8,857,523.28元，公司2015年末累计可供股东分配的利润为164,763,704.52元。

经过审慎评估，公司董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

公司董事会已征询公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司关于上述高送转议案的表决意向，河南豫光金铅集团有限责任公司承诺将在股东大会审议该高送转议案时投票同意。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

截止目前，公司董事所持本公司股份在董事会审议本次高送转议案前6个月未发生任何变动，且未来6个月亦无增减持计划。

四、相关风险提示

（一）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持有公司42.60%的股份，承诺将在股东大会审议本次高送转议案时投票同意。

（二）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2016-012

河南豫光金铅股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司向截至股权登记日2010年12月13日（T日）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东配售股份，每10股配3股，可配售股份总额为68,480,748股人民币普通股（A股），实际配售A股66,981,616股，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为621,104,353.03元。上述资金于2010年12月22日全部到账。

（二）截止2015年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

说明：募集资金到位时余额包含了未支付发行费用2,816,981.62元。

（三）募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司分别在中国银行济源分行豫光支行（以下简称“中国银行”）和上海浦东发展银行郑州分行金水支行（以下简称“浦东发展银行”）开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）对2010年度募集资金实行专户管理，账号为248109154772和76080154500001618，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《验资报告》（勤信验字[2010]1018号）验资确认。

公司与2010年公开发行股份的保荐人中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐人”）及中国银行和浦东发展银行于 2010 年12月29日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并予以公告。

公司、中原证券、中国银行和浦东发展银行开立募集资金专用账户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储，三方监管协议履行情况良好。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

公司2010年公开发行募集资金净额为62,110.44万元，按照原募集资金用途，计划使用28,000.00万元归还8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款；使用23,911.00万元建设二期废旧蓄电池综合利用工程项目；使用4,759.40万元建设污水综合治理回用工程项目；使用剩余资金补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金。

2010 年度实际使用募集资金33,400.00万元，其中：偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款28,000.00万元，补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金5,400.00万元；2011 年度实际使用募集资金12,882.43万元（含置换预先投入募投项目的自有资金7,479.85万元），其中：二期废旧蓄电池综合利用工程项目10,419.14万元，污水综合治理回用工程项目2,463.29万元；2012 年实际使用募集资金11,508.85万元，其中：污水综合治理回用工程项目1,688.47万元，补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金40.04万元，江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程3,000.00万元，补充公司流动资金6,780.34万元；2013 年度实际使用募集资金3,736.75万元，其中：污水综合治理回用工程项目25.24万元，江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程

3，711.51万元；2014 年度实际使用募集资金723.24万元，其中：污水综合治理回用工程项目12.63万元，补充公司流动资金710.61万元。

公司列表说明了募集资金使用对照情况，详见后面附表1。

（二）前次募集资金变更情况

1、募投项目变更概况

公司原募投项目计划建设二期废旧蓄电池综合利用工程项目，原计划使用募集资金23,911.00万元。2012年1月，公司将其控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程（以下简称“源丰18万吨/年废旧电池回收利用工程”），同时将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金，变更的募集资金投向金额为13,491.86万元，占原募投项目拟使用资金额的56.43%，占总筹资额的21.72%，利用原募投项目募集资金13,491.86万元，截止2014年末，源丰18万吨/年废旧电池回收利用工程实际使用6,711.52万元，源丰18万吨/年废旧电池回收利用工程目前已完工投产。

2、募投项目变更原因

由于国家税收政策进行了调整，资金到位后项目市场发生了一定的变化，公司废旧蓄电池采购困难，且采购成本相对较高，而铅行业市场价格持续低迷，导致公司废旧蓄电池回收效益减少，二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套生产系统的建设项目未达到预计收益。

江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设所在地为江西，江西地处华中，具有较强的地域优势，公司可充分利用地方再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，同时还可降低采购成本，增加项目收益；此外，该项目还具有地方投资环境、环保、项目效益、建设主体等方面优势。因此，公司决定不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统的建设，募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

3、募投项目变更决策程序及信息披露情况

变更部分募集资金投资项目事项已经公司2011年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过。并提交公司2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

2、截至 2011年4月10日，公司分别以自筹资金5,337.12万元和2,142.73预先投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目和污水综合治理回用工程项目。中勤万信对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核情况进行了专项审核，并出具了《河南豫光金铅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》【勤信审核 [2011]1022号】。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2011年4月10日，公司用募集资金置换预先已投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目和污水综合治理回用工程项目的自筹资金，置换资金总额为7,479.85万元。募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司募集资金置换预先投入的自筹资金的行为已经公司于2011 年4月11日召开的第四届董事会第十六次董事会及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

鉴于公司2010年度配股募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经2014年4月1日公司第五届董事会第十二次会议审议，决定将公司募集资金项目污水综合治理回用工程项目的节余资金及银行存款利息用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，将上述结余募集资金及期间利息共计710.61万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

（1）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：

偿还银行贷款和补充流动资金两个项目无法单独核算效益。

通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（2）污水综合治理回用工程项目未达到预计收益的说明：

该项目原预计效益计算节约水资源费时采用的单价是1.2元/ m3，而公司实际上交水资源费时的单价较预计单价有所降低，导致该项目未达到预计收益。

（3）二期废旧蓄电池综合利用工程项目未达到预计收益的说明：

二期废旧蓄电池综合利用工程募集资金项目变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该项目未达到预计收益原因详见附表2备注。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016年2月4日

附表1：募集资金使用情况对照表

编制单位：河南豫光金铅股份有限公司 单位：人民币万元

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附表2：前次募集资金投资项实现效益情况对照表

编制单位：河南豫光金铅股份有限公司单位：人民币万元

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备注1: 二期废旧蓄电池综合利用工程项目未达到预计效益的原因:

1、（1）国家税收政策进行了调整。根据《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）的规定，对符合退税条件的纳税人2009年销售再生资源实现的增值税，按70%的比例退回给纳税人；对其2010年销售再生资源实现的增值税，按50%的比例退回给纳税人。2010年以后，增值税不再返还，但地方优惠政策不一，导致公司废旧蓄电池采购困难且成本较高。（2）2012年，铅行业市场价格持续低迷，但废旧蓄电池的采购成本相对较高，公司废旧蓄电池回收效益减少,未达到预计效益。

2、近年来国内冶炼企业逐步提高再生资源使用比例，废旧蓄电池市场竞争加剧，回收成本逐渐提高，产能利用率不足，导致公司2013年废旧蓄电池回收效益减少未达到预计收益。

3、2014年，公司加强对市场的研究判断，抓住市场有利时机，废旧蓄电池的采购成本降低，导致公司铅金属成本从2013年11,574.85元降低到2014年10,990.58元，公司废旧蓄电池回收项目效益增加。

4、根据《财政部、国家税务总局关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）规定, 从2015年7月1日起，公司利用废旧电池生产的铅金属，对外销售实现的增值税实行即征即退的退税率由50%下降到30%，导致公司2015年废旧蓄电池回收效益减少未达到预计收益。

备注2：该项目原预计效益计算节约水资源费时采用的单价是1.2元/ m3，而公司实际上交水资源费时的单价较预计单价有所降低，该项目收益减少。

备注3：江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程未达到预计效益的原因：2015年4月到10月，源丰公司因危险废物经营许可证到期处于办证期间，源丰公司未生产导致未达到预计效益。

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：2016-013

河南豫光金铅股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月24日14点30分

召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街1号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月24日

至2016年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2016年2月2日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见2016年2月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案12

应回避表决的关联股东名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号 河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处

联系人：李慧玲 联系电话： 0391-6665836

邮编：459000 传真：0391-6688986

（五） 登记时间：2016年2月23日上午9：00至11:30，下午14:00至17:00

六、 其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016年2月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南豫光金铅股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。