山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：备查文件备置于南山铝业住所地及上海证券交易所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书（草案）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。

本次交易的具体情况如下：

本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（２０１６）第０００６号），以２０１５年９月３０日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为７０１，１９６．６４万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为７００，０００．００万元。

按照交易对价为７，０００，０００，０００．００元计算，全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为６．０４元／股（定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价的９０％），共计发行１，１５８，９４０，３９７．００股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

怡力电业资产包的交易方案如下：

单位：元；股

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二、本次交易标的资产估值和作价情况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（２０１６）第０００６号），怡力电业资产包账面总资产为７７９，９８０．９４万元，总资产评估值约为８１２，１８２．７２万元，以此计算的增值率为４．１３％；怡力电业资产包账面净资产为６６８，９９４．８６万元，评估值约为７０１，１９６．６４万元，增值率约为４．８１％。以２０１５年９月３０日为评估基准日，本次交易标的评估值为７０１，１９６．６４万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为７００，０００．００万元。

本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。上市公司本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．０４元／股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易中股份支付金额７０．００亿元计算，本次向交易对象发行的股票数量为１，１５８，９４０，３９７．００股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）非公开发行股份购买资产的价格调整机制

上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：

①上证综指在任一交易日前连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点数（即３，１００．７６点）跌幅超过１０％；

②证监会铝指数（８８２４１３）在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点位（即３，２１０．４８点）跌幅超过１０％。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日的上市公司股票均价的９０％。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量＝本次交易总对价÷调整后的发行价格。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）本次重组相关补偿方案

２０１６年２月２日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额＝累计净利润预测数－累计实际净利润审计数

其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。

四、本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期的每股净资产

本次重组发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为６．０４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司最近一期末的每股净资产为８．３５元／股，因此公司本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风险。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的５０％以上，如下表所示：

单位：万元

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注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行股份上限１，１５８，９４０，３９７．００股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为５０．８７％，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对主营业务的影响

本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本草案“第四章 交易标的情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为１３．６０万吨，本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至８１．６０万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至２０１５年９月３０日情况统计）：

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注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

本次交易完成后，以发行股份１，１５８，９４０，３９７．００股计算，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２１．１６％，其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为０．６９％，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２９．０２％，南山集团及其一致行动人的持股比例合计５０．８７％，南山集团仍为本公司的第一大股东。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

１、２０１６年１月７日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年１月９日南山铝业对上述事项进行了公告。

２、２０１６年２月２日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年２月３日南山铝业对上述事项进行了公告。

３、２０１６年１月６日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

４、２０１６年１月２８日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

１、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

２、中国证监会核准本次交易；

３、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件

本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的１０％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）交易对方做出的一般性承诺

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（二）交易对方做出的专项承诺

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（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为５０．８７％。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。怡力电业已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义务。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对 本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）业绩承诺补偿安排

根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额＝累计净利润预测数－累计实际净利润审计数

其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。

（五）股份锁定安排

怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起３６个月不能转让，且本次交易完成后６个月内如南山铝业股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股票的锁定期自动延长６个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

(下转26版)

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

签署日期：二O一六年二月