浙江美大实业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-005
浙江美大实业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让系公司控股股东将其持有的公司股份转让给夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良，公司实际控制人及其他股东直接及间接持有本公司的股份并未因此次转让而发生变化，不属于减持行为。
2、本次协议转让未违反中国证监会2016年1月7日发布的中国证券监督管理委员会公告【2016】1号《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(简称“证监会公告【2016】1号”)；
3、受让人夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良将遵守证监会公告【2016】1号公告之减持规定。
4、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本次协议收购人夏志生、夏鼎、夏兰拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
5、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）于2016年2月2日接到控股股东美大集团有限公司（以下简称“美大集团”）通知：其已于2016年2月2日与公司实际控制人夏志生、夏鼎、夏兰及自然人王培飞、徐建龙、钟传良签署了《股份转让协议》，美大集团通过协议转让的方式转让其持有的浙江美大无限售流通股27,000万股（占公司总股本的67.5%）至夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良。现将具体情况公告如下：
一、股份转让情况简介
2016年2月2日，美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良签署《股份转让协议》，美大集团将其所持有的公司无限售流通股27,000万股，以12.20元/股的价格分别转让给夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良。其中夏志生受让9,724万股，受让股份价款总额118,632.80万元，受让后占浙江美大总股本的24.31%；夏鼎受让5,476万股，受让股份价款总额66,807.20万元，受让后占浙江美大总股本的21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙江美大7.5%股权）；夏兰受让4,125万股，受让股份价款总额50,325.00万元，受让后占浙江美大总股本的10.3125%；王培飞受让3,321.6688万股，受让股份价款总额40,524.36万元，受让后占浙江美大总股本的8.3042 %；徐建龙受让2,248.9465万股，受让股份价款总额27,437.15万元，受让后占浙江美大总股本的5.6223 %；钟传良受让2,104.3847万股，受让股份价款总额25,673.49万元，受让后占浙江美大总股本的5.2610 %。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
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根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、交易方各情况介绍
（一）转让方情况
公司名称：美大集团有限公司
住所：海宁市袁花镇谈桥80号（海宁市东西大道60KM）
注册资本：5,731.10万元
法定代表人：夏志生
营业执照注册号：330481000084287
组织机构代码：14675823-6
税务登记证号：330481146758236
成立日期：1995年9月13日
经营范围：一般经营项目：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营。
主要股东情况：
截至目前，美大集团的股权结构如下：
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（二）受让方情况
1、夏志生
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2、夏鼎
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3、夏兰
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4、王培飞
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5、徐建龙
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6、钟传良
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三、股权转让协议的主要内容
（一）美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰签订的《股权转让协议》的主要内容
1、合同当事人
《股份转让协议》由美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰与2016年2月2日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为美大集团持有的浙江美大无限售流通股A股19,325万股，占浙江美大股份总数的48.3125%，其中夏志生受让9,724万股，受让股份价款总额118,632.80万元，受让后占浙江美大总股本的24.31%；夏鼎受让5,476万股，受让股份价款总额66,807.20万元，受让股份占浙江美大总股本的13.69%；夏兰受让4,125万股，受让股份价款总额50,325.00万元，受让后占浙江美大总股本的10.3125%。本次转让之股份在转让前为境内非国有法人股，转让后股份性质为境内自然人股。
3、转让价格及支付方式
美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰经协商确定每股转让价格为12.20元/股，转让价款总计235,765.00万元，全部以现金支付。转让股份价格以协议签署前一日即2016年2月1日的浙江美大收盘价的90%确定。转让过程中所发生的税费由各自承担。
4、付款安排
收购人应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后将股份转让款支付至美大集团指定的银行账号。
5、生效条件
本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：
①经双方签署；
②中国证监会同意豁免夏志生、夏鼎、夏兰的要约收购义务;
③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。
（二）美大集团与王培飞签订的《股权转让协议》的主要内容
1、当事人
转让方：美大集团
受让方：王培飞
2、标的股份：美大集团持有的浙江美大A股3,321.6688万股无质押、无限售流通股份，占公司股份总数的8.3042 %。
3、转让价格：双方经协商确定每股转让价格为12.20元，转让价款总计40,524.36万元，转让过程中所发生的税费由各自承担。转让股份价格以协议签署前一日即2016年2月1日的浙江美大收盘价的90%确定。
4、付款方式：受让方应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后将股份转让款支付至美大集团指定的银行账号。
5、协议签订时间：2016年2月2日
6、协议生效时间：自双方签字或盖章后，深圳证券交易所出具股份协议转让确认书之日起生效。
（三）美大集团与徐建龙签订的《股权转让协议》的主要内容
1、当事人
转让方：美大集团
受让方：徐建龙
2、标的股份：美大集团持有的浙江美大A股2,248.9465万股无质押、无限售流通股份，占公司股份总数的5.6223 %。
3、转让价格：双方经协商确定每股转让价格为12.20元，转让价款总计27,437.15万元，转让过程中所发生的税费由各自承担。转让股份价格以协议签署前一日即2016年2月1日的浙江美大收盘价的90%确定。
4、付款方式：受让方应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后将股份转让款支付至美大集团指定的银行账号。
5、协议签订时间：2016年2月2日
6、协议生效时间：自双方签字或盖章后，深圳证券交易所出具股份协议转让确认书之日起生效。
（四）美大集团与钟传良签订的《股权转让协议》的主要内容
1、当事人
转让方：美大集团
受让方：钟传良
2、标的股份：美大集团持有的浙江美大A股2,104.3847万股无质押、无限售流通股份，占公司股份总数的5.2610 %。
3、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为12.20元，转让价款总计25,673.49万元，转让过程中所发生的税费由各自承担。转让股份价格以协议签署前一日即2016年2月1日的浙江美大收盘价的90%确定。
4、付款方式：受让方应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后将股份转让款支付至美大集团指定的银行账号。
5、协议签订时间：2016年2月2日
6、协议生效时间：自双方签字或盖章后，深圳证券交易所出具股份协议转让确认书之日起生效。
四、本次股份转让交易的影响
出让方美大集团系受让方夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰所控制的企业，夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰系公司的实际控制人，美大集团向夏志生、夏鼎、夏兰转让浙江美大48.3125%股份为同一实际控制人下的股权转让。
本次股份转让前，美大集团持有公司股份比例为67.5%，为公司控股股东，实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）直接持有公司股份比例7.5%，通过美大集团间接持有公司股份比例48.3125%，合计持有公司股份比例为55.8125%；王培飞直接持有公司股份比例为0，通过美大集团间接持有公司股份比例4.7538%；徐建龙直接持有公司股份比例为0，通过美大集团间接持有公司股份比例4.5288%；钟传良直接持有公司股份比例为0，通过美大集团间接持有公司股份比例1.0799%。
本次股份转让后，美大集团持有公司股份比例为0；控股股东变更为夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）；实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）直接持有公司股份比例55.8125%，通过美大集团持有公司股份比例0，合计持有公司股份比例55.8125%，仍为公司实际控制人。王培飞直接持有公司股份比例8.3042 %，通过美大集团间接持有公司股份比例0；徐建龙直接持有公司股份比例5.6223 %，通过美大集团间接持有公司股份比例0；钟传良直接持有公司股份比例5.2610 %，通过美大集团间接持有公司股份比例0。
本次转让行为已经美大集团股东会审议通过，转让方和受让方已签订了《股份转让协议书》，转让方和受让方将依照相关法规，在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。
五、承诺事项
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美大集团本次以协议转让方式至实际控制人及王培飞、徐建龙、钟传良，未违反中国证监会2016年1月7日发布的证监会公告【2016】1号公告规定，受让人夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良承诺将遵守该公告之减持规定。
本次股份转让尚需通过中国证监会豁免收购人要约收购义务、及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董 事 会
2016年2月3日
