苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：苏州高新 股票代码：600736 上市地：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件：

1、苏州新区高新技术产业股份有限公司

联系地址：江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

电话：0512-67379025

传真：0512-67379060

联系人：宋才俊

2、东吴证券股份有限公司

联系地址：苏州市工业园区星阳街5号

电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

联系人：尹宝亮

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权

经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股上市公司股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

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（三）向其他特定投资者发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中标的资产为苏高新创投集团100%的股权。根据天衡出具的苏高新创投集团的审计报告、立信出具的苏州高新的审计报告以及本次交易相关协议，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：苏州高新的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度审计报告；苏高新创投集团的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成借壳

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）向本次交易对方发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。

定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）向本次交易对方发行股份数量

根据交易各方协商确定的交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份的锁定期

本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、标的资产估值及定价情况

根据中通诚以2015年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。

评估机构中通诚采用资产基础法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2015年09月30日，苏高新创投集团股东全部权益评估值为113,621.53万元（精确到百元），与账面值91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。

五、业绩承诺与估值调整

根据本次交易标的评估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》及其补充协议。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：

（一）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺年度及预测净利润

交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。

上述预测净利润总额为高新担保、聚创科贷、聚鑫保理各年预测净利润的合计数，并非归属于标的公司损益。

若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。

2、利润补偿方式

如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。

在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。

3、利润补偿计算方法

苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。

苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。

国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格

国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。

若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

4、减值测试与另行补偿

交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（二）估值调整

1、参股基金及基金管理公司评估值

截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。

2、减值测试及补偿

交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。

(下转38版)

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