苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接37版)

另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

3、估值调整

如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。

六、募集配套资金情况

（一）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

（三）定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，不超过拟购买资产价格的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）发行股份的锁定期

其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。

七、本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）本次重组对上市公司产业转型的影响

本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。

（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响

根据公司2014 年度审计报告及2015年1-9月财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：

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本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

2016年1月22日，公司收到江苏省国资委《江苏省国资委关于同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2016】4号），同意苏州高新按董事会决议进行资产重组并发行股票。

2016年2月1日，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估结果（中通苏评报字[2015]第198号）已获得江苏省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：苏国资评备4号）

2016年2月3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

本次重组尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。

（二）股东大会通知公告程序

公司在股东大会召开前，发出召开股东大会的通知，敦促股东参加本次股东大会。

（三）股东大会的网络投票安排

上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保资产定价公允性

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书“第十二节 其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。”

十一、独立财务顾问的保荐资格

苏州高新聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，上市公司采取了严格的内幕信息保密措施，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

二、本次交易涉及的审批风险

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过；

2、中国证监会的核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、行业风险

本次交易的标的公司是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。目前，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这几个行业的未来发展仍面临一定的不确定性。股权投资行业与其能否有效退出密切相关，如果宏观经济健康发展，被投资企业的效益大幅提升，资本市场有效运转，将为股权投资行业的发展创造有利条件，如果宏观经济出现下滑，资本市场出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而引致相关行业风险。融资担保、小额贷款和商业保理等行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业能够健康成长，将为融资担保、小额贷款和商业保理等行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于融资担保、小额贷款和商业保理等行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。

四、经营业绩波动的风险

标的公司报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。其中，股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。同时，标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务的客户主要为科技型中小企业，如果相关业务客户出现经营困难等情况从而导致其对标的公司担保、贷款、保理等业务出现大面积违约，则会对标的公司经营业绩产生较大影响。

五、政策风险

对于股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业，国家和地方政府今年来陆续出台了《创业投资企业管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业保理企业管理办法（试行）》等相关文件与政策，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业得以在规范的政策环境下迅速发展，如果未来针对相关行业的监管政策出现不利变化，将对股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业的发展造成一定影响。

六、合规风险

金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对股权投资、融资担保、小额贷款、行业保理等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。

本次交易收购标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。

七、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的主营业务将在原有的房地产和旅游板块的基础上增加金融业务板块，包括股权投资、融资担保、小额贷款和商业保理等。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。

尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过11.26亿元，将用于本次交易现金对价款的支付以及标的公司有关项目建设等用途。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施的相关风险。

释义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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交易概况

一、本次交易的背景和目的

通过本次交易，公司顺应新型城镇化建设的发展需要，基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。

此外，本次交易完成后，公司将切入股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务，在优化公司的资产结构的同时，借助本次并购的资源整合效应，扩大公司业务规模，大幅提升公司的盈利能力和未来增长空间。

（一）本次交易的背景

1、以人为本、产城融合、政企合作的新型城镇化是中国经济发展的动力来源

我国过去的城镇化增长显著依赖于土地、建材等固定资产的投入。虽然对比其他历史上曾以投资带动经济增长的国家，如日本、韩国、新加坡等，中国的人均资产存量水平仍然较低，但是，随着资产相比劳动投入的增加，其投入产出的边际效应也在递减，房地产企业依靠固有的城镇化建设模式已经很难获取较高的资本回报，城镇化的发展已然遭遇到了瓶颈。

自2012年党的十八大以来，新型城镇化已经明确为国家未来发展的重大战略之一。根据政府工作报告，今后中国将实现“三个一亿人”的目标，即“促进约1亿人农业转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化”。同时，在新型城镇化的规划中，特别强调了它与过去城镇化发展的重要区别，即新型城镇化是“人”的城镇化，是以户籍人口数作为主要衡量指标的城镇化，是尊重市场规律的城镇化。新型城镇化的特点是以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作，通过产业的结构化调整，吸引高素质人才的集聚，鼓励创业创新，实现产业升级和新型城镇化的持续建设。

2、随着经济增速的放缓，我国房地产行业进入缓慢的调整期

从今年来我国房地产市场的实际运行状况和走向来看，我国房地产市场尤其是三四线城市已进入了调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度明显放缓。目前，我国房地产行业的现状主要包括以下几个方面：

（1）成交萎缩，库存高企。与三四线房价下调相对应的是，随着三四线城市房地产市场供求关系的不平衡，有意愿购房的购房者也随着房价的下调持有一定的观望情绪，房市成交萎缩，库存高企，空置率有所上升。

（2）房地产市场分化严重。随着今年来出台一系列有利于房地产市场发展的政策，一二线城市的房地产市场开始回暖，部分一线城市的房价呈现出快速上升的趋势，楼市的成交量也迅速上升。与一二线城市回暖迹象明显不同的是，三四线城市由于需求的不足和供给的严重过剩，房地产行业的刺激政策并不能明显提升其房价和成交量。

（3）上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，大部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增长。

3、金融服务行业具有广阔的发展前景和增长空间

（1）股权投资行业

近年来，我国股权投资行业发展迅速，全行业的资本存量持续上升。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。政策的推动促进了股权投资行业的快速发展，据清科研究中心的数据统计，2014年我国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总量达到631.29亿美元，创历史最高水平，而投资总额也达到537.57亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较2013年增长7.3%，达到1,372.64亿美元。此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。

（2）融资担保行业

近年来，国家建立了融资性担保业务监管部际联席会议，并出台了一系列促进融资担保行业发展的政策，融资担保行业得以迅速发展。根据中国银监会的数据显示，截止2013年年末，我国融资担保行业法人机构共计8,185家，行业实收资本8,703亿元，较上年末增长了6.17%；与融资性担保机构开展业务合作的银行业金融机构共计15,807家，较上年末增长了4.7%；银行业金融机构融资性担保贷款余额1.69万亿元，较上年末增长了16.6%。

截至本报告书签署日，我国共有将近30万家中小企业，所有的担保公司能提供的融资担保总计只能支持其中的1万家，仅仅可以解决3%左右的中小企业融资问题。中国融资担保行业刚刚起步，正处于高速发展当中，市场空间巨大，政府支持力度也非常大；目前融资担保行业的担保总额只占同期银行贷款比例的3-4%，财政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等。

（3）小额贷款行业

根据同花顺iFinD提供的数据显示，截至2015年6月，全国共有小额贷款公司8,951家，从业人员共计114,017人，贷款余额9,594.16亿元。其中江苏省共有小额贷款机构636家，从业人员6,324人，贷款余额1,119.76亿元。近年来，小额贷款公司在整体国民经济中的作用逐渐凸显。随着资金真正流向需要资金的小型企业、微型企业、个体工商户、农户等实体经济，增加了政府税收，促进小微企业的发展、扩大了就业，促进社会稳定与发展。小额贷款行业的快速发展提升了行业的规模，在国家现有支持小微企业发展的宏观政策下，小额贷款行业具有较为广阔的发展前景。

（4）商业保理行业

根据国际保理商联合会（FCI）发布的数据，2014年全球保理市场的业务总量达到了2.348万亿欧元，较2013年增长了5.24%，是有史以来的最高纪录。在2009年至2013年的5年间，中国在全球保理业务发展中发挥了重要作用，以年均54%的速度增长。

商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。

4、国有企业并购重组符合国家的现有政策

2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确指出“兼并重组时企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015年9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推进国有企业并购重组，提升国有企业的竞争力。中国经济增速的放缓使得国有企业回报率提升的紧迫性越来越大，国有企业并购重组可以进一步强化政府对经济活动的控制，使得规模相对较大的国有企业进一步做大，提升国有企业的效益和竞争力。

苏州高新的发展战略与国家宏观指导意见和扶持政策相适应，公司本次并购重组有助于公司向金融服务领域拓展的战略转型。

（二）本次交易的目的

1、顺应新型城镇化建设的需求，通过本次交易打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商

过去十几年来的城镇化建设依靠土地、建材等有形资产的较高的投入回报得到快速发展，房地产企业获取了较高的投入回报，得到快速的发展。随着土地、建材等资产投入产出的边际效应的逐步递减，固有的城镇化建设遭遇了瓶颈。自2012年党的十八大提出新型城镇化的概念以来，新型城镇化的发展受到了极大的关注。新型城镇化的特点包括以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作等，新型城镇化的建设通过吸引创业者等高素质人才的集聚，通过鼓励创业创新，实现经济结构的调整，通过知识的溢出效应提升经济的增长，提升城镇化建设的质量。

顺应新型城镇化建设“以人为本”的特点，公司通过收购控股股东旗下的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，通过金融服务行业支持创业创新，吸引高素质人才的区域流入，通过高素质人才的知识溢出效应提升区域经济的可持续增长，提高资产和土地等资本的使用效率，提升区域的城镇化建设的质量，打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。

2、逐步向金融服务行业等新兴行业转型，降低房地产业务的占比

苏州高新现有业务板块包括房地产、旅游、基础设施运营（污水处理等）、金融与股权投资业务。截至2014年底，苏州高新有关业务在资产配置方面，房地产占67%、旅游业务占24%、其他业务占9%；2014年度收入构成方面，房地产（含商业出租）占86.12%，旅游业务占9.11%，其他业务占4.73%。随着房地产市场进入缓慢的调整期，苏州高新的房地产业务盈利能力出现一定程度的下滑；并且随着城市化进程的逐步放缓，房地产行业已经度过其成长期，逐步从成熟期向衰退期过渡。降低房地产业务的占比，通过注入新型行业寻求新的盈利增长点，是公司战略转型的当务之急。

通过本次并购，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，上市公司逐步向金融服务行业等新兴行业转型，通过降低房地产业务的占比，增加新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力和未来发展空间。

3、注入苏州高新区国有资产中的优质资产，借助上市公司的平台实现国有优质资产的证券化

苏州高新作为苏州高新区国有控股的上市公司，在区域开发、建设、融资等方面一直发挥着重要的作用，也是苏州高新区深化国企改革、实现国有资产证券化的重要平台。2015年9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，全力推进国有企业改革的上层体系建设，国有企业由管资产向管资本转变，国有资产证券化是实现国有资产保值增值的重要手段。

通过本次交易，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，借助上市公司的平台实现国资优质资产的证券化，在实现国资资产保值增值的同时，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的战略转型。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

1、2015年12月4日，苏高新集团作出董事会决议，审议通过了《关于苏州高新发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于苏州高新与苏高新集团、国资公司签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。

2、2015年12月4日，国资公司作出办公会决议，审议通过了《关于苏州高新发行股份及支付现金购买国资公司持有的苏高新创投集团35%股权的议案》、《关于苏州高新与苏高新集团、国资公司签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。

3、2015年12月4日，苏高新创投集团作出股东会决议，一致同意苏高新集团和国资公司分别将其持有的苏高新创投集团的股权转让给苏州高新，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿及估值调整协议》。

4、2015年12月8日，苏州高新与苏高新集团、国资公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿及估值调整协议》。

5、2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。

6、2016年2月1日，苏高新集团召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。

7、2016年2月1日，国资公司召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。

8、2016年2月1日，苏高新创投集团召开股东会，全体股东一致同意苏高新集团和国资公司与苏州高新签署与本次资产重组相关协议的补充协议。

9、2016年2月3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。

（二）关联方回避表决情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易方案实施需履行的审批程序

2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

2016年1月22日，公司收到江苏省国资委《江苏省国资委关于同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2016】4号），同意苏州高新按董事会决议进行资产重组并发行股票。

2016年2月1日，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估结果（中通苏评报字[2015]第198号）已获得江苏省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：苏国资评备4号）

2016年2月3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

本次重组尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权

经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股上市公司股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

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2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产情况

根据苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的具体方案以及主要合同内容如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。

2、标的资产

本次交易标的资产为苏高新集团以及国资公司合计持有的苏高新创投集团100%股权。

3、标的资产股支付及定价情况

根据中通诚以2015年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。

评估机构中通诚采用资产基础法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2015年09月30日，苏高新创投集团股东全部权益评估值为113,621.53万元（精确到百元），与账面值91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。

4、对价支付方式

经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股上市公司股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

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5、向本次交易对方发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，苏州高新如有分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

6、向本次交易对方发行股份数量

根据各方协商确定的交易对价和发行股份价格，，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

7、发行股份的锁定期

本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）业绩承诺与估值调整

根据本次交易标的评估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》及其补充协议。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺年度及预测净利润

交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。

上述预测净利润总额为高新担保、聚创科贷、聚鑫保理各年预测净利润的合计数，并非归属于标的公司损益。

若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。

（2）利润补偿方式

如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。

在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。

（3）利润补偿计算方法

苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。

苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。

国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格

国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。

若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

（4）减值测试与另行补偿

交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

2、估值调整

（1）参股基金及基金管理公司评估值

截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。

（2）减值测试及补偿

交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。

另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（3）估值调整安排

如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。

3、设置估值调整的原因及依据

截至评估基准日即2015年9月30日，标的公司总体评估值为113,621.53万元。其中标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元，占标的公司总体评估值的59.48%，是标的公司资产的核心组成部分。评估机构对标的公司参股基金及基金管理公司评估过程中，除超过投资期的基金投资项目已上市或近期存在转让、融资价格的采用市场法外，大部分投资项目采用账面成本估值。

由于标的公司所在行业自身具有较大的波动性，为避免该部分参股基金及基金管理公司未来因投资项目实现上市或通过其他退出渠道实现大幅增值，从而涉嫌国有资产低估转让，或投资项目因市场或行业原因出现大幅贬值，从而损害上市公司及其中小投资者利益，经交易各方友好协商，本次交易设置了减值测试及估值调整机制。

4、估值调整的会计处理方法

上述估值调整约定相当于本次交易合并对价的追加调整，应根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。具体会计处理如下：

（1）合并日的会计处理

由于上市公司在合并日无法对“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项的是否发生作出合理的预计，因此上述或有对价不满足预计负债确认的条件，故在合并日不作会计处理，仅作为或有事项进行披露。

（2）承诺期限届满日的会计处理

如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项未发生，则不作会计处理。

如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项发生，由于上市公司向苏高新集团购买标的公司65%股权系同一控制下企业合并，上市公司向国资公司购买标的公司35%股权作为购买少数股东股权处理，故合并对价的追加调整在编制合并报表时将调减资本公积；而在编制母公司报表时，支付给苏高新集团的追加对价将减少资本公积，支付给国资公司的追加对价将增加对标的公司的长期股权投资。

5、估值调整方案对上市公司和中小股东权益的影响

该估值调整方案是交易各方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小投资者利益的基础上经交易各方友好协商而达成的。估值调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。

承诺期限届满时若达到估值调整方案实施的条件，相关资产评估值增加达到100%以上，而调整估值的仅是增值超过100%部分的40%，因此虽然该方案会减少估值调整方案实施当年上市公司的所有者权益，但调增估值相对于相关资产总体增值部分较小，总体不会对上市公司和中小股东权益造成不利影响。

（四）募集配套资金情况

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

2、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

3、定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，不超过拟购买资产价格的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行股份的锁定期

其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。

（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属

1、标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。

2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）本次重组对上市公司产业转型的影响

本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。

（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响

根据公司2014 年度审计报告及2015年1-9月财务财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：

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本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

2016年2月3日