北京动力源科技股份有限公司
第五届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-002

北京动力源科技股份有限公司

第五届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2016年1月29日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2016年2月3日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、陈际红、朱莲美、苗兆光亲自出席会议并表决，公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议：

（一）、审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于修订北京动力源科技股份有限公司配股预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会制定了《北京动力源科技股份有限公司配股预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于设立子公司宁夏银川动力源余热发电有限公司暨对外投资的议案》

为满足公司宁夏东义开特利镁业有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，公司拟在宁夏银川设立宁夏银川动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），该公司注册资本2,600万元，全部由公司以现金出资，公司持股100%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）、审议通过了《关于设立子公司宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司暨对外投资的议案》

为满足公司宁夏昌茂祥冶炼有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，公司拟在宁夏石嘴山设立宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），该公司注册资本4,500万元，全部由公司以现金出资，公司持股100%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六）、审议通过了《关于选举苗兆光为专门委员会委员及主任委员的议案》

选举独立董事苗兆光为公司战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016年2月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

会议审议内容：

1、关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

2、关于《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

3、关于修订北京动力源科技股份有限公司配股预案的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-003

北京动力源科技股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2016年1月29日通过书面形式送达每位监事，会议于2016年2月3日13：00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司会议室以现场方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名。会议由监事黄海先生召集和主持，吴永利、殷国森出席。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订北京动力源科技股份有限公司配股预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会制定了《北京动力源科技股份有限公司配股预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-004

北京动力源科技股份有限公司

配股摊薄即期回报的

风险提示及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 配股相关事宜已经公司第五届董事会第三十一次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施公告如下：

一、本次配股对即期回报的影响

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过8亿元。若以公司截至2015年12月31日总股本437,942,802股为基数，本次配售股份数量不超过131,382,840股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设和前提条件

1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设公司2016年6月完成本次配股发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化。

3、假设增发数量为配售股份数量上限131,382,840股，募集资金总额为8亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由437,942,802股增至569,325,642股。

4、公司2016年发行前后的财务指标是基于预计的2015年净利润，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。

本次测算假设2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长30%，即3,149.12万元。

假设2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况有以下三种情形：

（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即3,464.03万元；

（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长20%，即3,778.94万元；

（3）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长30%，即4,093.86万元。

5、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、未考虑2015年度利润分配的影响。

上述假设仅为测算本次配股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

■

注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；

2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；

4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2］；

5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2015年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益尚未充分显现，2016年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

1、受益于国家产业政策的支持，公司迎来发展契机

公司所属行业为电力电子设备制造业，主要业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关服务等，主要产品和服务有直流电源、交流电源、综合节能业务、二次电池等，主要客户集中于通信行业、轨道交通行业、工业节能行业及其他电力电子工业领域。

通信行业是公司直流电源产品的主要应用领域。为推动我国通信行业快速健康发展，国家相继出台一系列鼓励政策。2015年5月，国务院发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出“加快高速宽带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016—2017年累计投资不低于7,000亿元。到2017年底，4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平”。

轨道交通行业是公司交流电源类产品的主要应用领域。2013年9月，国务院发布《关于加强城市基础设施建设的意见》，明确“加强城市道路交通基础设施建设。鼓励有条件的城市按照‘量力而行、有序发展’的原则，推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为公共交通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发展。” 2015年7月，国家发改委发布重大工程投资计划，将城市轨道交通作为基础建设领域的又一重点投资纳入新工程建设之中，预计到2020年，我国开通地铁的城市将扩大至50个。

工业节能是公司综合节能业务的主要应用领域。近年来，国家出台诸多针对工业节能产业的推动和促进政策。2011年9月，国务院印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》，将合同能源管理推广工程作为节能重点工程加以实施。2012年8月，国务院发布《节能减排“十二五”规划》，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造；公共机构实施节能改造要优先采用合同能源管理方式；加强对合同能源管理项目的融资扶持，鼓励银行等金融机构为合同能源管理项目提供灵活多样的金融服务。

上述利好性政策文件的出台，将直接促进公司下游相关行业的快速发展。此外，随着国家节能减排政策的拉动，新能源汽车、光伏发电等领域发展加快。公司未来将在新能源汽车充电系统和光伏逆变器、功率优化器等新能源领域进一步丰富公司产品线，培育新的利润增长点。公司本次配股募投项目包括安徽生产基地技改及扩建项目、研发中心升级建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，有助于扩大产能、提升公司生产管理水平和研发能力，同时进一步优化公司的财务结构，为现有业务的持续增长以及新业务的拓展补充营运资金。

2、全面提高公司生产水平，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力

本次配股募投项目之安徽生产基地技改及扩建项目的主要建设内容包括厂房建设、先进生产线建设、精密机加工平台建设、智能化仓储和物流体系建设。公司通过该项目的实施，核心业务产能将全部转移至安徽生产基地，先进生产线以及智能化仓储、物流体系的建设有助于全面提高公司的生产管理水平和生产效率，并大幅提升现有生产能力，有效缓解公司产能不足的现状；此外，公司通过精密机加工平台的建设将逐步提高主要结构件的自主生产能力，确保优质结构件供应的稳定性，降低成本，提高效益。

3、提升公司对新产品和新技术的研究开发能力，增强公司核心竞争力

本次募投项目研发中心升级建设项目拟通过购置研发场地和专业的研发测试设备，大力引入高素质研发人才，建立包括直流实验室、交流实验室、变频实验室、IT信息技术实验室、半导体实验室、磁设计实验室、热设计实验室、控制实验室和环境可靠性与电磁兼容实验室等在内的高效研发平台，打造一流的研发环境。研发中心升级建设将有助于公司进一步加强电力电子技术基础性和前瞻性的研究，未来在围绕现有核心产品性能改善、工艺改进与创新的基础上，加紧研发一系列新的产品，包括新能源汽车充电系统、光伏逆变器、功率优化器等新能源相关电力电子设备等，进一步丰富公司产品线，完善公司产品布局，增强核心竞争力。

4、有利于公司优化财务结构，降低偿债风险

报告期内，公司合同能源管理业务规模不断扩大，该业务具有典型的前期投入大、回收周期长的特点。未来几年，在国家大力提倡节能减排的政策支持下，公司合同能源管理业务仍将保持较快速度发展，面临较大的长期资本性投入。从公司现有的负债结构来看，流动负债占比较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占比分别为95.48%、93.65%、94.02%和82.41%，债务结构与资金需求的不匹配将造成公司短期偿债压力较大。

截至2015年9月末，公司有息负债余额合计54,038.70万元，有息负债规模较大导致报告期内公司的利息负担较重。2012年、2013年、2014年，公司的财务费用分别为2,323.24万元、2,495.55万元、2,828.66万元，占同期利润总额比例分别达到114.03%、71.08%、61.80%，对公司的经营业绩增长造成了较大压力。

公司本次拟通过配股募集资金8亿元，其中2.5亿元用于偿还银行贷款，且优先用于偿还短期贷款。以截至2015年9月30日的资产负债状况模拟计算，募集资金到位并偿还银行贷款2.5亿元以后，公司的资产负债率将下降至40.39%，流动负债占比降为78.22%，整体财务结构将得到优化，风险抵御能力和偿债能力将得到提高，能够为未来持续稳定发展奠定良好基础；此外，公司有息负债金额将大大降低，可以有效地降低公司的利息费用支出，改善公司经营业绩。

5、有利于满足公司发展对流动资金的需求，夯实业务发展基础

受益于4G通信建设的快速推进、轨道交通和数据中心投资建设力度加大、工业节能、新能源汽车、光伏发电领域发展提速等有利因素，公司现有核心业务面临良好发展机遇。随着市场需求的不断扩大和公司营销网络的持续完善，公司现有核心产品以及新产品的销售规模预计将保持持续增长，对公司生产能力、存货管理等提出了更高要求，公司需准备充足资金以满足未来业务增长所带来的流动资金需求。本次募集资金拟安排20,000万元用于补充流动资金，有利于满足未来经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步夯实业务发展基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金全部用于发展主营业务。通过“安徽生产基地技改及扩建项目”和“研发中心升级建设项目”的实施，将大大提高公司现有的生产能力和研发能力，进一步提升公司核心竞争能力和盈利水平。此外，本次募投项目拟使用25,000万元用于偿还银行贷款、使用20,000万元用于补充流动资金，有助于进一步优化公司财务结构、降低财务费用，同时缓解未来经营规模增长和新业务拓展带来的营运资金压力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次配股募集资金投资项目已进行充分研究和论证。其中，“安徽生产基地技改及扩建项目”和“研发中心升级建设项目”涉及项目的具体实施，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。

“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体为公司的全资子公司安徽动力源。安徽动力源作为公司主要的生产基地，现有生产、管理人员700余人，同时拥有全套先进的SMT生产设备、双波峰焊机及防静电设施、高速PHILIPS线体、DIP无铅生产线体等，生产制程完备，工艺流程稳定，生产能力较强，在电源类产品的生产方面积累了丰富的经验和技术，具备实施技改及扩建项目的人员和技术条件。在产品销售与服务方面，目前公司已经在全国各地建立了6个区域市场部、34个直销办事处及项目部，形成了北京总部——区域市场部——办事处/项目部三级销售、服务网络。较为完善的销售与服务网络可为消化新增产能提供保障。

“研发中心升级建设项目”的实施主体为本公司。公司自成立以来，就立足于掌握电源产品的关键核心技术，“持续提升围绕客户需求进行创新的能力”一直是公司自主研发追求的最高目标。目前公司研发中心总部位于北京，在深圳、哈尔滨和西安设立了三个分中心，研发队伍近500人。基于公司现有的研发团队和技术积累，通过购置研发场地和专业的研发测试设备，并适当引入部分专业研发人才，可以确保研发中心升级建设项目的成功实施。

六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

公司最近三年营业收入、净利润持续稳定增长，各项核心业务运营状况良好。2012年、2013年和2014年公司分别实现营业收入77,263.81万元、79,326.97万元和93,932.66万元，复合增长率10.26%；分别实现净利润1,904.09 万元、3,119.14万元和4,568.78万元，复合增长率54.90%。公司预计2015年营业收入将首次超过10亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将比2014有较大增长。具体来说：

1、随着 4G 通信建设的快速推进、轨道交通建设力度逐步加大，加之公司积极采取开拓产品应用领域、控制成本等措施以应对激烈的行业竞争，公司电源类产品销售收入最近三年保持增长趋势，直流电源类产品、交流电源类产品销售收入最近三年复合增长率分别为12.18%、21.80%。未来，随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善，公司电源类产品仍将保持稳步增长。

2、随着国家节能减排配套政策的不断发布并实施，未来节能减排产业将处于快速发展阶段。公司近年来在合同能源管理业务上取得突破性进展，相关业务规模稳步增长，2012年、2013年、2014年分别实现收入6,348.66万元、8,622.80万元、10,266.95万元，涟源钢铁风机系统变频改造项目、兖矿集团高压电机变频技术节能改造项目及武钢高炉脱湿项目等多个项目被评为中国节能服务产业优秀示范项目，并与武钢、柳钢等大型钢铁企业签署了合同能源管理战略合作协议，为公司未来合同能源管理业务的发展奠定了良好基础。

3、鉴于新能源汽车市场的不断走向成熟、逐步形成规模，公司计划下一步在非车载充电产品、车载动力系统总成核心零部件产品方面加大投入，培育新的利润增长点。为此，公司于2015年新成立了电动汽车业务线，以便于整合相关的研发、生产和营销资源。目前，非车载类充电产品已经研发试制完成，处于小批量推广阶段。此外，随着国家对新能源利用的政策支持力度不断加大、国内光伏产业的逐渐回暖，公司依托既有技术和产品优势，于2015年进入光伏电站建设领域，已实现营业收入约1亿元。未来，公司仍将在高性能光伏电站的开发和建设方面加大投入和拓展力度，努力将其培养成为公司新的利润增长点。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、行业竞争风险

目前，我国电力电子设备行业生产企业数量众多、市场集中度相对较低，行业竞争相对激烈。公司凭借在行业中的技术、产品、项目经验、市场服务及品牌等优势占有了一定的市场份额，并拓展了海外市场。但以艾默生、施耐德为代表的国际品牌及华为、中兴等国内品牌在国内中高端市场及海外市场仍对公司施加了一定的竞争压力。若公司未来不能持续强化技术优势以及保持优秀的市场服务能力，公司的核心竞争力将会被弱化，影响公司的行业地位以及市场开拓能力，进而影响公司的经营业绩。

未来，公司将进一步加大研发投入，不断开发新产品，强化成本控制力度，保持在行业内的产品竞争优势；同时，进一步完善市场营销体系，加强市场开发力度，为公司争取更大市场空间。

2、技术风险

随着市场竞争加剧，技术更新换代周期越来越短，客户对产品性能的要求越来越高。新技术应用与新产品开发是确保公司核心竞争力的关键之一。如果公司未来不能合理、持续地加大技术投入，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出高质量、高技术标准、符合节能环保要求的新产品，将难以维持公司的核心竞争力，对公司的盈利能力造成不利影响。

公司高度重视技术研发，现研发中心总部位于北京，在深圳、哈尔滨、西安建立了三个分中心，组建了近500人的专业研发队伍。此外，公司本次募投项目也涉及研发中心升级建设项目，将在已有技术积累的基础上，对新技术趋势进行预研，按照产品方向进行技术研发和储备，为新业务的发展提供强有力的支持。

3、应收账款回收风险

2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司应收账款余额分别为60,009.25万元、64,056.17万元、68,915.32万元、77,100.33万元。受销售规模扩大、客户回款周期较长等因素影响，报告期内公司应收账款余额呈逐年增长态势。公司电源类产品的客户主要是国内三大通信运营商和铁塔公司等大型通信类企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为广西柳州钢铁（集团）公司、武汉钢铁股份有限公司等大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款预计仍将保持在较高水平，如果公司不能有效管理应收账款回款进度，一方面，公司营运资金压力将进一步增加，可能对公司经营造成不利影响；另一方面，一旦出现大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

针对存在回收风险的应收账款，公司成立了清欠小组进行催收，清欠小组由公司法务部牵头，各业务线总监、相关财务及业务人员参与，通过发函明确债权、重新确定回款计划、起诉相关欠债方等一系列诉讼、非诉讼手段，并适时聘请外部外律顾问参与清欠工作，加大应收账款的催收力度。

4、主要产品毛利率下降风险

近年来，通信运营商、铁塔公司等主要客户不断压缩设备成本，公司的产品价格整体呈下降趋势，公司与同行业竞争对手之间的竞争也日趋激烈。报告期内，公司已将主体产能由北京转移至安徽生产基地，同时通过大力推行产品用料标准化、采购规模化等各类成本控制措施，主要产品的生产成本得到有效控制。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司主营业务毛利率分别为28.95%、33.94%、33.71%和33.66%，保持在较高水平。如果未来公司主要产品价格进一步下降，而原材料价格、人力成本等不能得到有效控制，则主要产品毛利率存在下降的风险。

本次募投项目之安徽生产基地技改及扩建项目将实现公司主要业务产能转移至安徽生产基地的战略，并逐步提高主要结构件的自主生产能力，建设智能仓储及配送系统和全面过程质量追溯管控系统，提升公司的生产管理能力。募投项目的顺利实施将有助于进一步降低公司单位生产成本，提高产品毛利率。

（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将以高可靠性、可制造性和最优成本为根本，以系统化、智能化、可服务性为发展方向，重点突破，构建公司产品在重点行业的竞争优势。公司将持续改进完善现有业务流程，加强对研发、采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于安徽生产基地技改及扩建项目、研发中心升级建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金专项管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等。此外，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017 年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、不断完善公司治理，为未来发展提供制度保障

公司拥有完善的股东大会、董事会、监事会及管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确并相互制约。公司根据市场和产品的特征，在现代营销理念的指导下，建立了矩阵式管理模式，成立了直流业务线、通信业务线、节能业务线、通用业务线、电动汽车业务线和海外业务线六大业务线，负责相关产品线的运营。未来，公司将不断完善内部治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，为公司的持续发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次配股发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的上述承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

此外，公司的控股股东、实际控制人何振亚先生还承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董事会

2016年2 月3 日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-005

北京动力源科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出如下承诺：

一、全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的上述承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

二、控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，何振亚先生作为公司的董事长、控股股东、实际控制人，还承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-006

北京动力源科技股份有限公司

关于配股预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年12月25日、2016年1月15日召开第五届董事会第三十一次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合配股条件的议案》等与配股相关的议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司于2016年2月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于修订北京动力源科技股份有限公司配股预案的议案》，对公司配股预案进行了修订。

本次配股预案主要修订情况如下：

■

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-007

北京动力源科技股份有限公司

设立宁夏银川子公司暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的：宁夏银川动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

●投资金额：注册资本2,600 万元，公司以现金出资2,600 万元，占注册资本的100%。上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

●特别风险提示：所依托的余热发电站受制于用能单位的经营能力，存在一定经营风险。新成立的团队可能存在内部管理失效与技术能力不足的风险。

一、 对外投资概述

为满足公司宁夏东义开特利镁业有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，公司拟在宁夏银川设立宁夏银川动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），该公司注册资本2,600万元，全部由公司以现金出资，占注册资本的100%。

公司于2016年2月3日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于设立子公司宁夏银川动力源余热发电有限公司暨对外投资的议案》。按照公司《章程》等有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

上述投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、投资标的：宁夏银川动力源余热发电有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、出资情况：注册资本2,600 万元，公司以现金出资2,600 万元，占注册资本的100%。

4、主要经营业务：余热电站的建设、运营、维护。

5、经营期限：10年

以上内容以工商部门核准为准。

三、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、满足公司宁夏银川东义余热发电合同能源管理项目的经营与管理需要。

2、承接余热发电站的运营与维护，培养余热发电站运营与维护专业人才，为公司余热发电项目快速发展提供人才支撑。

四、可能存在的风险

1、子公司所依托的余热发电站受制于用能单位的经营能力，存在一定经营风险。

2、新成立的团队可能存在内部管理失效与技术能力不足的风险。

五、备查资料

北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-008

北京动力源科技股份有限公司设立

宁夏石嘴山子公司暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的：宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

●投资金额：注册资本4,500 万元，公司以现金出资4,500 万元，占注册资本的100%。上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

●特别风险提示：所依托的余热发电站受制于用能单位的经营能力，存在一定经营风险。新成立的团队可能存在内部管理失效与技术能力不足的风险。

一、 对外投资概述

为满足公司宁夏昌茂祥冶炼有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，公司拟在宁夏石嘴山设立宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），该公司注册资本4,500万元，全部由公司以现金出资，占注册资本的100%。

公司于2016年2月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于设立子公司宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司暨对外投资的议案》。按照公司《章程》等有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

上述投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、投资标的：宁夏石嘴山动力源余热发电有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、出资情况：注册资本4,500 万元，公司以现金出资4,500 万元，占注册资本的100%。

4、主要经营业务：余热电站的建设、运营、维护。

5、经营期限：12年

以上内容以工商部门核准为准。

三、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、满足公司宁夏石嘴山昌茂祥公司余热发电合同能源管理项目的经营与管理需要。

2、承接余热发电站的运营与维护，培养余热发电站运营与维护专业人才，为公司余热发电项目快速发展提供人才支撑。

四、可能存在的风险

1、子公司所依托的余热发电站受制于用能单位的经营能力，存在一定经营风险。

2、新成立的团队可能存在内部管理失效与技术能力不足的风险。

五、备查资料

北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2016年2月3日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-009

北京动力源科技股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月19日 14点30 分

召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月19日

至2016年2月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过，详见本公司2016年 2月 4日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年2月18日12：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年2月19日（星期五）13：00-14：00。

3、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、 现场会议时间：半天

2、 与会者交通费、食宿费自理

3、 联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

4、 邮编：100070

5、 联系人：郭玉洁、王泽川

6、 联系电话：010-83681321

7、 传真：010-63783054

8、 电子邮箱：gyj@dpc.com.cn

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2016年2月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京动力源科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月19日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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