中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2016-002
中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2016年1月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事8名，亲自出席8名。
（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》
（8票赞成，0票反对，0票弃权）。
公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司部分存货存在减值情形，同时鉴于上海航空特种车辆有限责任公司部分应收账款账龄时间已达 5 年，且经多次催收无果的实际情况，公司决定对上述存货及应收账款进行全额计提。本次计提减值准备金额为36,745,937.26元。具体内容详见公司2016年2月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司控股子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2016-004）。
公司董事会认为：公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事认为：经核查，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。我们作为公司的独立董事，同意本次计提资产减值准备。
公司审计委员会认为：公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息。同意本次计提资产减值准备。
公司监事会认为：公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
2、《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
中航黑豹股份有限公司拟与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹（威海）汽车有限公司进行增资。公司拟以部分资产及相关负债出资，拟出资净资产评估价值为26,918.17万元。具体内容详见公司2016年2月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的公告》（公告编号：临2016-005）。
独立董事及审计委员会关于增资的意见：本次增资符合公司长期发展战略规划的要求，有利于解决公司微小卡产品的经营困局，能够有效降低上市公司资产负债率、人工成本和管理成本；有利于促进北汽黑豹的发展。本次增资行为对公司不存在重大风险，同意本次增资事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司2016年2月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-006）。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年2月3日
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2016-003
中航黑豹股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2016年1月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5名，亲自出席5名。
（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，董事会秘书严楠先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司部分存货存在减值情形，同时鉴于上海航空特种车辆有限责任公司部分应收账款账龄时间已达 5 年，且经多次催收无果的实际情况，公司决定对上述存货及应收账款进行全额计提。本次计提减值准备金额为36,745,937.26元。具体内容详见公司2016年2月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司控股子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2016-004）。
2、《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
中航黑豹股份有限公司拟与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹（威海）汽车有限公司进行增资。公司拟以部分资产及相关负债出资，拟出资净资产评估价值为26,918.17万元。具体内容详见公司2016年2月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的公告》（公告编号：临2016-005）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会
2016年2月3日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2016-004
中航黑豹股份有限公司
关于公司控股子公司计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》。
为真实反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的规定，公司对期末合并范围内公司各类资产进行全面检查和减值测试，发现公司控股子公司上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）部分存货存在减值情形，同时鉴于上航特部分应收账款账龄时间已达 5 年，且经多次催收无果的实际情况，公司决定对上述存货及应收账款进行全额计提。本次计提减值准备金额为36,745,937.26元。
一、计提减值准备的原因及金额
由于国家排放标准从国Ⅱ、国Ⅲ到国Ⅳ的政策变化，上航特为应对排放政策变化对公司产品进行了技术升级和改型换代，因而积累了大量存货，且该存货账龄均在3年以上，已经失去了实际的使用价值；此外，上航特原松江消防业务形成的应收账款，账龄时间已达 5 年以上，经清查，该款项目前已无法收回。为了更加真实的反映公司的经营状况，本着谨慎原则，上航特对存货及应收款项等进行了具体分析并进行了损失估算，本次计提资产减值准备共计36,745,937.26元，其中长期存货损失34,089,726.52元，应收款项损失2,656,210.74元。
二、本次计提大额资产减值准备对公司的影响
公司控股子公司上航特本次计提资产减值准备，将导致上航特2015年净利润减少36,745,937.26元，公司2015年度合并财务报表中减少归属母公司净利润24,476,468.81元。上述计提金额未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。
三、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司控股子公司上航特依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：经核查，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。我们作为公司的独立董事，同意本次计提资产减值准备。
五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：公司控股子公司上航特本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息。同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司控股子公司上航特按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年2月3日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2016-005
中航黑豹股份有限公司关于
对参股子公司北汽黑豹（威海）
汽车有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司。
●投资金额：26,918.17万元。
●特别风险提示：本次增资行为对公司不存在重大风险。
一、投资概述
2016年2月3日，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）与北京汽车制造厂有限公司（以下简称“北汽制造”）、威海瑞海建设发展有限公司签订《北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资扩股协议书》三方拟共同对北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）进行增资。公司拟以部分资产及相关负债出资，拟出资净资产评估价值为26,918.17万元。
本次增资事项已经2016年2月3日召开的公司第七届董事会第十四会议与第七届监事会第十一次会议审议通过。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次增资不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）北京汽车制造厂有限公司基本情况
1、名称：北京汽车制造厂有限公司
2、住所：北京市顺义区仁和镇双河路南侧
3、法定代表人：陈江
4、注册资本：21700万元
5、经营范围：制造汽车（轻型汽车）、农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运；销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
（二）中航黑豹股份有限公司基本情况
1、名称：中航黑豹股份有限公司
2、住所：山东省威海市文登区龙山路107号
3、法定代表人：李晓义
4、注册资本：34494万元
5、经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；餐饮服务；住宿服务。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。
（三）威海瑞海建设发展有限公司基本情况
1、名称：威海瑞海建设发展有限公司
2、住所：山东省威海市文登区龙山办龙山路66号
3、法定代表人：李鹏飞
4、注册资本：15000万元
5、经营范围：城市基础设施建设；市政工程建设；水利工程；园林绿化。
三、投资标的基本情况
（一）北汽黑豹的基本情况
1、名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司
2、住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号
3、法定代表人：冯晓钟
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：汽车及汽车零部件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。
6、股权结构：
■
7、运营情况：
北汽黑豹于2015年4月23日注册成立，截止公告披露日，无实缴资本，尚未开展运营活动。
（二）拟投入资产及评估情况
本次增资规模三方合计为63,299.16万元，其中公司拟以部分资产及相关负债出资，根据北京中企华资产评估有限责任公司(具有从事证券、期货相关评估业务资格)出具的《中航黑豹股份有限公司拟以部分资产和相关负债出资项目评估报告》（中企华评报字【2015】第1087号），在评估基准日2015年2月28日，拟出资资产的净资产评估价值为26,918.17万元；北汽制造拟以部分原材料、机器设备和无形资产出资，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京汽车制造厂有限公司拟以部分原材料、机器设备和无形资产出资项目评估报告》（中企华评报字【2015】第1125号），在评估基准日2015年2月28日，北汽制造拟出资资产评估价值为28,159.71万元；威海瑞海建设发展有限公司拟以现金出资，出资额为8,221.28万元。
四、增资协议的主要内容
2016年2月3日，根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规，公司、北汽制造、威海瑞海建设发展有限公司三方经充分协商，就北汽黑豹增资事宜签订《增资扩股协议书》，该协议的主要内容如下：
（一）增资扩股对价
1、各方一致同意以北汽黑豹注册资本1,000万元为基准，以1元对1股计算本次增资扩股的对价。
2、三方以拟增资资产的评估价格向北汽黑豹增资扩股。
3、完成工商变更手续后，各方共同对资产进行确认，并办理确认手续。
（二）注册资本
本次增资扩股完成后，北汽黑豹的注册资本由1,000万元变更为64,299.16万元。
（三）各方出资方式及出资额
北汽制造拟以部分原材料、机器设备和无形资产出资，拟出资资产评估价值为28,159.71万元；中航黑豹拟以部分资产及相关负债出资，拟出资净资产评估价值为26,918.17万元；威海瑞海建设发展有限公司拟以现金出资，出资额为8,221.28万元。
（四）本次增资扩股后的股权结构
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（五）劳动关系
1、北汽黑豹应按照国家相关法律法规，建立健全劳动关系。
2、中航黑豹相关的在职生产、技术、管理人员进入北汽黑豹。
（六）特别承诺
1、各方股东承诺不做任何有损于北汽黑豹利益的事情。
2、各方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法有效的，各方履行其义务不会与各方承担的其它协议义务相冲突。
3、各方承诺本次用于北汽黑豹增资扩股的资产均为有效资产，如因评估范围内相关资产的处置（如报废等）导致北汽黑豹产生损失的，应向北汽黑豹承担全部赔偿责任。
（七）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的各项损失。
若因不可抗力致本协议解除，北汽黑豹应负责将威海瑞海建设发展有限公司缴纳的全部资金返还，并自出资之日起按中国人民银行同期同档贷款计算利息。
（八）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议有效期间发生争议，应协商解决；协商不成，应由北汽黑豹住所地法院诉讼解决。
（九）生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经各方适当签署，由其法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章。
2、本次交易获得各方内部决策机构或上级机关批准。
五、本次增资对公司的影响及风险分析
本次增资完成后，北汽黑豹将作为公司重要的参股公司，有利于公司解决微小卡产品的经营困局，盘活存量资产，从根本上为微小卡产品找寻可持续发展的道路，有利于充分利用北汽制造和中航黑豹的管理、技术、营销渠道、人员等优势，提升其未来微小卡产品的市场竞争力，提高市场占有率，符合公司长期发展战略规划的要求。
公司本次增资过程中，与拟增资资产相关的债务以及相关生产、管理、技术人员将一并转移至北汽黑豹，能够有效降低上市公司资产负债率、人工成本和管理成本。同时，在增资过程中，公司亦将保留足够的资产与人员，以保障公司的正常经营活动不受到影响。
公司本次增资将会对公司未来的经营规模产生一定影响，但考虑到微小卡产品持续亏损，经营境况十分艰难，公司以效益优先、股东利益最大化为原则，为公司做减法，寻求公司整体的减亏扭亏。
本次增资行为对公司不存在重大风险，公司将严格按照有关法规和公司内控制度要求，加强对北汽黑豹的经营与投资活动管理，积极防范风险。
六、独立董事及审计委员会意见
本次增资符合公司长期发展战略规划的要求，有利于解决公司微小卡产品的经营困局，能够有效降低上市公司资产负债率、人工成本和管理成本；有利于促进北汽黑豹的发展。本次增资行为对公司不存在重大风险，同意本次增资事项。
七、上网公告附件
1、北京汽车制造厂有限公司拟以部分原材料、及其设备和无形资产出资项目评估报告[中企华评报字（2015）第1125号]。
2、中航黑豹股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资项目评估报告[中企华评报字(2015)第1087号]。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年2月3日
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2016-006
中航黑豹股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月26日9 点0 分
召开地点：山东省威海市文登区世纪大道89号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月26日
至2016年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年2月3日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并于2016年2月4日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席会议登记时间：2016年2月25日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00。2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；股东亦可用信函或传真方式登记（但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件），传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。
授权委托书格式详见附件1。
六、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：金晓
电话：0631—8087751
传真：0631—8352228
邮编：264400
地址：山东省威海市文登区龙山路107号董事会办公室
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年2月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航黑豹股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月26日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
