中节能万润股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-004

中节能万润股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十三次会议于2016年2月2日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2016年1月20日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2015年度总经理工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2015年度董事会工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，《万润股份：2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2015年年度报告及其摘要》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2015年年度报告》与《万润股份：2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2015年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2015年度财务决算报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2015年度实现营业收入163,104.26万元，同比增长52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11%。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为257,847,487.71元，母公司实现净利润236,230,477.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润236,230,477.62元为基数，提取10%法定盈余公积金23,623,047.76元；再减去根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，分配现金股利61,176,825.00元（含税）；加上年初母公司未分配利润339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，母公司可供股东分配利润为491,112,923.90元。

公司2015年度利润分配预案：拟以公司截止2015年12月31日总股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

公司2015年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度、2014年度、2015年度财务审计机构，已连续为公司服务三年。《公司2015年度审计报告》签字的会计师江涛、沈晓玮，不是《公司2013年度审计报告》、《公司2014年度审计报告》的签字会计师。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构。公司2015年度聘请财务审计机构费用为120万元人民币，由于公司拟于2016年收购的MP公司如作为公司的全资子公司将纳入合并报表，MP公司在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，审计业务的工作量较大，预计2016年聘请财务审计机构费用不超过240万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2015年度内部控制评价报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于高级管理人员2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会根据2015年度公司业绩与《公司高级管理人员绩效考核管理办法》对2015年度公司高级管理人员绩效进行了考核，并制定了公司高级管理人员2016年度经营目标责任书。

公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《万润股份：关于董事长2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会根据2015年度公司业绩与《公司董事长薪酬与考核方案》对2015年度公司董事长绩效进行了考核，并制定了公司董事长2016年度经营目标责任书。

公司独立董事对本议案中公司董事长2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为保证收购项目顺利进行和经营业务的正常开展，公司拟向相关金融机构申请共计不超过11亿元人民币的融资额度。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自股东大会审批通过之日起一年内有效。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

■

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

■

修订后的《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年年度股东大会审议。

十九、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表如下：

■

修订后的《中节能万润股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司总经理工作细则》修订对照表如下：

■

修订后的《中节能万润股份有限公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

二十二、审议并通过了《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》；

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订及补充非公开发行股票预案的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

《万润股份：非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

二十三、审议并通过了《万润股份：关于召开2015年度股东大会的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2016年2月25日(星期四)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2015年度股东大会。

《万润股份：关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第三届董事会第十三次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-005

中节能万润股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十二次会议于2016年02月02日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2016年1月20日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司财务总监、董事会秘书列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2015年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2015年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2015年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，《万润股份：2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2015年年度报告及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2015年年度报告》与《万润股份：2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2015年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2015年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司2015年度实现营业收入163,104.26万元，同比上升52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11%

本议案应提交2015年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2015年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2015年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

为保证收购项目顺利进行和经营业务的正常开展，公司拟向相关金融机构申请共计不超过11亿元人民币的融资额度。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自股东大会审批通过之日起一年内有效。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订及补充非公开发行股票预案的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

《万润股份：非公开发行股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2015年度股东大会审议。

备查文件：公司第三届监事会第十二次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-007

中节能万润股份有限公司

日常关联交易2015年度计划执行

情况和2016年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（含全资子公司及控股子公司）预计2016年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工、污水处理等日常关联交易。

2015年度公司预计与关联方万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过9,900万元，2015年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为9,594.62万元。

预计2016年度本公司与万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过14,900.00万元。

2016年2月2日，公司第三届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》。关联董事王忠立对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立将回避在股东大会上对本议案的表决。

（二）2015年度实际发生与2016年度预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

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注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易

（单位：万元人民币）

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

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经审计截至2015年12月31日万海舟公司的主要财务数据为：总资产 为 103,820,736.68元，净资产为77,579,371.27元，2015年度实现营业收入为 95,148,133.41元，营业利润43,535,818.8元，净利润为32,203,658.73元。

(二)与本公司的关联关系

本公司参股万海舟公司，持有万海舟公司35%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定。

（三）履约能力分析

万海舟公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

1、公司向万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

2、公司向万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

3、公司向万海舟公司销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

4、公司接受万海舟公司委托加工服务。公司委托万海舟公司进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

5、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年3月26日与万海舟公司于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2017年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟公司续签《业务合作协议》。

四、 关联交易目的和对本公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、关于2016年日常关联交易预计的事前认可意见 ：

2016年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2、关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司与万海舟公司签署的《业务合作协议》扫描件；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司独立董事关于2016年日常关联交易事项的事前认可意见；

6、东方花旗证券有限公司关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的核查意见。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-008

中节能万润股份有限公司关于开展

2016年度远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年2月2日中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议并通过了《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》，因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现就该事项公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务的品种

公司的远期结售汇仅限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

三、远期结售汇的业务期间、业务规模、相关授权

根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟于董事会审议通过《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》之日起12个月内，开展远期结售汇业务累计总额不超过等值 8,000万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银行的远期结售汇的相关合约。开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

四、远期结售汇业务可行性分析

本次董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在远期结售汇的预计额度内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，无损害中小股东利益行为，方案可行。

五、2015年度已开展远期外汇交易情况

1、2015年全年共到期交割11笔远期外汇交易，总金额为3200万美元，共产生结汇收益人民币153.70万元。

2、截止本报告披露之日，本公司已与中国光大银行烟台分行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计600万美元；本公司已与兴业银行股份有限公司烟台分行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计300万美元。

六、远期结售汇的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率或远期售汇确认书约定的远期售汇汇率高于实时汇率时，均会造成汇兑损失；

2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险；

3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

4.回款预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

七、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《万润股份：远期结售汇内控管理制度》，并经过第三届董事会第二次会议审议并通过，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

八、独立董事、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

公司拟开展的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展累计总金额不超过8000万美元的远期结售汇业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：关于万润股份开展2016年度远期结售汇业务的事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响；公司已制订的远期结售汇业务内部管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展2016年度远期结售汇业务无异议。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、东方花旗证券有限公司关于公司开展2016年度远期结售汇业务的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-009

中节能万润股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

本次使用募集资金购买理财产品总额不超过5亿元人民币，如按5亿元人民币计算，占公司2015年度经审计净资产的19.24%，审批权限超出董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2016年2月2日，公司累计投入募集资金28,726万元，2015年度完成的非公开发行募集资金尚有74,276万元（含利息）未使用。

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于6亿元人民币闲置募集资金。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益，公司会在与银行签订的相关协议中要求对方对产品做出保本承诺。具体情况如下：

1、理财产品品种

公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

2、购买额度

公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在

上述额度内，资金可以滚动使用。

3、期限

购买产品的期限不得超过十二个月。

4、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的

额度、期限、收益等。

5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事

宜。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《万润股份：委托理财管理制度》。

（2）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况（下转48版）