广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-003

广东燕塘乳业股份有限公司

第二届董事会第十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2016年1月22日以专人送达方式发出，会议于2016年2月3日上午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，董事会秘书吴树荣先生记录，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2015年年度总经理工作报告>的议案》。

公司总经理根据2015年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2015年年度总经理工作报告》。

通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣回避表决。

2、审议通过《关于审议<2015年年度董事会工作报告>的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，结合公司2015年经营运作的实际情况，董事会编制了《2015年年度董事会工作报告》。2015年，公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的《2015年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。

公司现任独立董事欧永良先生、吴震先生及赵谋明先生分别向董事会提交了《2015年年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。述职报告的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

3、审议通过《关于审议<2015年年度财务决算报告>的议案》。

2015年,在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下,公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司《章程》的相关规定，公司编制了《2015年年度财务决算报告》。公司2015年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2016]G15043770015号标准无保留意见审计报告。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度财务决算报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

4、审议通过《关于审议<2015年年度审计报告>的议案》。

公司2015年年度财务信息已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2016]G15043770015号标准无保留意见的《2015年年度审计报告》。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度审计报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

5、审议通过《关于审议<2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

根据证监会和深交所的相关规定，公司董事会编制了《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2015年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

6、审议通过《关于审议<2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》。

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年年度内部控制自我评价报告》。截止2015年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度内部控制自我评价报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

7、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《内部控制规则落实自查表》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

8、审议通过《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》。

鉴于公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出了2015年度的利润分配预案。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

2015年年度利润分配预案的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

9、审议通过《关于审议<2015年年度报告>及其摘要的议案》。

根据法律法规、证监会及深交所的相关规定和公司《章程》等的要求，公司编制了《2015年年度报告》及其摘要。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

10、审议通过《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》。

根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况，公司对2016年日常关联交易进行了合理的预计。预计2016年公司及公司控股子公司与主要关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约人民币2,200.00万元。公司独立董事已就本议案发表事前同意的独立意见。

通过结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、邵侠回避表决。

公司监事会、独立董事已对该预计情况发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

2016年经常性关联交易预计的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

11、审议通过《关于审议<2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》。

董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员的履职情况，召开委员会会议审议通过了《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。

通过结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、邵侠回避表决。

公司独立董事已对《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》发表了明确同意的独立意见。

《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

12、审议通过《关于审议<2016年年度财务预算报告>的议案》。

根据公司《章程》的相关规定，公司以2015年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2016年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划等，经过慎重分析研究，编制了《2016年年度财务预算报告》。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

《2016年年度财务预算报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

13、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。

根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等的相关规定，为优化管理结构，提升管理效能，公司拟调整高级管理人员结构，对公司《章程》作出修订。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。

《公司<章程>修订对照表》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

14、审议通过《关于续聘2016年审计机构的议案》。

根据过往的友好合作经历，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。公司独立董事已就本续聘事项发表事前同意的独立意见。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本续聘事项发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于补选第二届董事会战略委员会委员的议案》。

2015年8月31日，公司董事会收到杨秀通先生递交的书面辞职报告，杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务。经董事长黄宣先生提名，公司董事会拟补选非独立董事邵侠先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。

通过结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；提名人黄宣先生、被提名人邵侠先生回避本议案的表决。

16、审议通过《关于为间接全资子公司提供担保的议案》。

“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。为推进项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”）签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为72个月，合同金额为2,600余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有调整）。公司拟就燕隆乳业本次交易向利乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。本次对外担保是公司对间接全资子公司的担保，公司能有效防范和控制担保风险，不需要燕隆乳业提供反担保。担保的达成有利于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与发展。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本担保事项发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。

本次为间接全资子公司提供担保的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

17、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》。

鉴于公司内部人事调整，根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等的相关规定，董事会拟辞去现任审计部负责人的职务，并根据董事会审计委员会的提名，聘任林晓萍女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。

经审查，林晓萍女士拥有扎实的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度，未持有公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律规范中规定的不能担任审计部负责人的情形。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本变更审计部负责人事项发表了明确同意的审核意见。

18、审议通过《关于提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资金额度的议案》。

根据公司的经营发展情况、现金流状况和对资金的实际需求，公司董事会拟将第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》中资金额度提高至20,000万元，本议案的有效期沿袭第二届董事会第十一次会议审议并通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》的有效期，即到2017年2月5日；风险分析及风险控制措施不变；议案的其他内容不变（详见公司2015年2月9日发布在巨潮资讯网的相关公告）。在当前银行存款利率普遍偏低的情况下，合理利用银行及非银行金融机构理财产品在灵活性及收益率方面的相对优势，可以增加公司现金管理收益，是促进公司股东利益最大化的有效途径。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对提高使用自有资金购买理财产品的资金额度事项发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》。

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，截至本次董事会召开之日，与授信及贷款相关的审查与协议事项尚在推进，燕隆乳业尚未与相关银行签署合同，公司也尚未发生担保负担。现根据燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求，公司董事会拟对前述的决议有效期作出调整，延长至2020年12月31日。该议案的其他内容不变（详见公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的相关公告）。本次延长决议有效期事项，无需重复计算公司的对外担保额度。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本次延长决议有效期事项发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。

20、审议通过《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》。

根据公司的经营发展状况和对资金的实际需求，公司董事会拟对第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》中议案的有效期作出调整，延长至2017年12月31日。该议案的其他内容不变（详见公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的相关公告）。本次延长决议有效期事项，无需重复计算公司的综合授信借款额度。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会、独立董事已对本次延长决议有效期事项发表了明确同意的审核意见。

21、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于 2016年3月30日（周三）召开公司2015年年度股东大会。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

监事会审议并通过相关议案，并向2015年年度股东大会提交《关于审议<2015年年度监事会工作报告>的议案》。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-007

广东燕塘乳业股份有限公司

关于2015年

年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次审议通过了《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》。现将该预案的基本情况公告如下：

一、2015年财务概况

公司聘请专业审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2015年财务报表及报表附注进行了审计。根据其出具的“广会审字[2016]G15043770015号”《审计报告》，2015年归属于公司所有者的净利润为96,057,651.92元，母公司实现净利润84,832,387.10元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司按2015年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金8,483,238.71元。截止至报告期末，公司可供股东分配的利润为272,897,972.67元。

二、2015年年度利润分配预案基本内容

鉴于公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会拟提出2015年年度利润分配预案如下：公司以总股本157,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金红利39,337,500.00元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

特别提示：在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意投资风险。

三、相关说明

（一）利润分配预案的合法性、合规性

本预案符合《公司法》、《证券法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》、《首次发行股票招股说明书》、《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中有关利润分配的原则及规定。

（二）利润分配预案与公司成长性的匹配性

2015年，国内乳制品行业竞争异常激烈，市场与消费整体低迷，公司经营发展充满挑战。公司紧密围绕“乘势而上，跨越发展”的经营思路，扎实做好生产经营，顺利完成全年预算目标，业绩持续稳定增长。2015年，公司实现营业收入103,243.39万元，同比增长8.69%，实现营业利润12,284.18万元，同比增长21.31%；其中实现归属于上市公司净利润9,605.77万元，同比增长21.50%。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害小股东利益的情形。

（三）在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

四、备查文件

1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-008

广东燕塘乳业股份有限公司

关于为间接全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保的基本情况

“日产600吨乳品生产基地工程”是广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。

为推进项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”）签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为72个月，合同金额为2,600余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有调整）。公司拟就燕隆乳业本次交易向利乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。

截至本公告发布之日，前述租赁合同尚未签署。

二、被担保人的基本情况

（一）名称：广东燕隆乳业科技有限公司

（二）成立日期：2011年4月13日

（三）注册地点：广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园办公楼403房

（四）法定代表人：冯立科

（五）注册资本：28,900万元人民币

（六）主营业务：食品科学技术研究服务

（七）与公司的关系：公司持有燕隆乳业98%的股份，公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司持有燕隆乳业2%的股份；燕隆乳业属于公司间接全资子公司。

（八）财务状况：2015年，燕隆乳业总资产311,598,616.22元，净资产287,264,425.48元，营业收入489,230.76元，净利润2,645,489.34。燕隆乳业正在建设中，尚未投产，2015年产生的营业收入系租赁设备所得。

三、担保的主要内容

公司作为保证人，拟同意为承租方（即燕隆乳业，下同）在《租赁协议》项下的任何及所有职责、义务、责任或债务提供连带责任保证。保证人就《租赁协议》所承担的保证责任的保证期间应终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之日起两年。

担保金额及担保条款的确定内容，以公司与利乐公司签订的正式担保合同为准。

四、担保事项的审议情况

本次对外担保事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事已对本担保事项发表了明确同意的审核意见。

（一）董事会审议意见

本次对外担保是公司对间接全资子公司的担保，公司能有效防范和控制担保风险，不需要燕隆乳业提供反担保。担保的达成有利于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与发展。

（二）监事会审议意见

目前，公司正全面推进建设“日产600吨乳品生产基地工程”，对燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备事项予以支持。燕隆乳业作为公司间接全资子公司，也是该项目的实施主体，租赁生产设备属生产经营所必需，公司对该租赁交易提供担保保证，符合公司战略发展目标。同意通过该议案。

（三）独立董事审核意见

该租赁方案的制定，充分考虑了公司过往与利乐公司的合作经历、利乐公司的设备与包材品质、及燕隆乳业自身的成本控制。燕隆乳业是公司的间接全资子公司，公司对其租赁交易提供担保，符合公司战略发展的实际需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们同意该担保，并同意提交将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。

五、公司累计对外担保余额

2015年初至本公告发布之日，除为直接或间接全资子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保的情况。公司对直接或间接全资子公司提供担保的具体情况为：

（一）2014年5月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司湛江燕塘乳业有限公司提供担保的议案》。湛江燕塘乳业有限公司与债权人银行在合同期内，共发生了500万元贷款，该债务已于2015年初清偿完毕，公司现不存在担保负担。

（二）2015年9月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。截至本公告发出之日，相关合同尚未签署，公司未发生担保责任。

截至本公告发布之日，公司及控股子公司的对外担保余额为0。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-009

广东燕塘乳业股份有限公司

2016年经常性关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议情况

1、广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次审议通过了《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》（以下简称“本预计”或“本议案”），关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、邵侠回避表决本议案。公司独立董事已就本预计发表了事前同意的独立意见。公司监事会审议并通过了本议案。

2、本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时，广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司，股东黄宣先生、谢立民先生及其他与本预计有利害关系的关联股东需回避表决。

（二）经常性关联交易概述

公司与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购原材料、产品（用于员工福利）、承包土地、租赁仓库等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。

（三）经常性关联交易类别和金额

预计2016年公司及公司控股子公司与主要关联方进行的各类经常性关联交易合同额总计约人民币2,200.00万元，主要预计情况如下：

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（四）相关说明

1、公司及控股子公司2015年全年与关联方发生的关联交易总额为6636.54万元。公司2014年年度股东大会审议通过了《关于审议2015年预计经常性关联交易的议案》，公司2015年与关联方发生的经常性关联交易尚在前述预计范围内。此外，公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立小额贷款公司暨关联交易的议案》和《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，分别同意公司出资人民币4,000万元和2,000万元，与关联方一同对外投资设立企业。

2、公司2016年经常性关联交易预计总额较去年同比有大幅增长，主要原因如下：①公司关联方广东广垦绿色农产品有限公司旗下“佳鲜农庄”实体店逐步开张，2016年，广东广垦绿色农产品有限公司及相关公司将加大对公司产品的采购量，形成农垦系产品的集群效应；②公司营销网络建设逐步完善，市场占有率有所提升，与关联方的市场订单增多；③公司加紧推进“营销网络建设项目”建设，扩大营销网点，预计将向关联方租赁仓库；④公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向关联方广东省铜锣湖农场租赁牧场，并将委托关联方全权处理承包土地上的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作及牧场外道路、桥梁等的修建工作。该事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关工作在2016年将进一步开展。

3、2016年1月1日至2016年2月3日，公司与前述关联方已发生关联交易金额为52万元，其中公司向关联方承包土地、租赁仓库或接受关联方提供的劳务发生的关联交易总额为33.28万元，公司向关联方销售产品发生的关联交易总额为18.72万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联人资料如下：

1、广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本10,000.00万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦1108房，2015年总资产8,055万元，净资产5,160.00万元，主营业务收入5,278万元，净利润-3,481万元。

2、广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本200.00万元，主营业务为信息服务咨询等，住所为广州市天河区粤垦路38号广垦商务大厦四楼，2015年总资产501.50万元，净资产116.50万元，主营业务收入51.00万元，净利润59.70万元。

3、广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦，2015年总资产7,610.9万元，净资产4,717.7万元，主营业务收入8,387.18万元，净利润128.7万元。

4、广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本3,000.00万元，主营业务为房地产业等，住所为广州市天河区燕岭路120号金燕大厦11楼，2015年总资产68,839.96万元，净资产8,476.13万元，主营业务收入3,744.5万元，净利润497万元。

5、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司：法人代表人李萍，注册资本1,000.00万元，主营业务为预包装食品、散装食品、乳制品等，住所为湛江市霞山区海滨大道南46号绿茵家园商住楼首层11号商铺，2015年总资产11.40万元，净资产-33.80万元，主营业务收入16.70万元，净利润-21.50 万元。

6、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本500万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售等，住所为东莞市东城区岗贝东城路283号世博广场J区1407号A室，2015年总资产641.60 万元，净资产-124.70 万元，主营业务收入 1,286.00万元，净利润-604.70万元。

7、广东省红五月农场：法定代表人为冯育辉，注册资本1,251.10万元，主营业务为天然橡胶、水果、禽畜等，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场，2015年总资产10,102.1万元，净资产493万元，主营业务收入60.4万元，净利润111.29万元。

8、广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖，2015年总资产17,201.56万元，净资产4,643.7万元，主营业务收入204.58万元，净利润164.06万元。

9、广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地出租等，住所为广州市天河区广汕一路680号大院自编1号楼，2015年总资产4,761.00万元，净资产3,810.00万元，主营业务收入1,101.00万元，净利润145万元。

10、深圳市广垦绿色农产品有限公司：法人代表人蔡杰，注册资本500.00万元，主营业务为批发兼零售：农产品、日用品等，住所为深圳市宝安区福永街道聚福社区横巷中心区2号楼206，2015年总资产641.43万元，净资产179.74万元，主营业务收入378.21万元，净利润-320.26万元。

11、广东燕塘物业管理有限公司：法人代表人罗国华，注册资本300.00万元，主营业务为物业管理等，住所为广州市天河区沙河燕塘大院内，2015年总资产4,363.70万元，净资产1,074.50万元，主营业务收入2,079.00万元，净利润95.40万元。

12、广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路8号自编303室，2015年总资产52,858.82万元，净资产25,988.39万元，主营业务收入2,090.61万元，净利润1,352.75万元。

13、广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本162,325.00万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦路38号3层，2015年总资产536,636.60万元，净资产194,156万元，主营业务收入48,646.90万元，净利润-1,046.70万元。

14、广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼，2015年总资产68,647万元，净资产1,749万元，主营业务收入135,203万元，净利润500万元。

15、广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司：法人代表人庄伟，注册资本50.00万元，主营业务为场地租赁等，住所为广州市天河区广汕公路猫儿岗燕塘1号大院自编3 ,4号楼，2015年总资产1,264.00万元，净资产1,038.00万元，主营业务收入388.00万元，净利润108.00万元。

16、广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本10,000.00万元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资等，住所为广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局自编43号3楼之一，2015年总资产149,730.00万元，净资产10,305.00万元，主营业务收入0.00万元，净利润-888.00万元。

17、广州市广垦柏辉供应链管理有限公司：法人代表人李光见，注册资本500.00万元，主营业务为供应链管理、道路货物运输代理等，住所为广州市黄埔区泰景中街79号204房，2015年总资产545.37万元，净资产207.41万元，主营业务收入741.26万元，净利润-292.59万元。

注：以上信息由各关联法人提供。

（二）上述关联人与公司的关联关系

1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、深圳市广垦绿色农产品有限公司、广东燕塘物业管理有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司、广东省广垦置业有限公司、广州市广垦柏辉供应链管理有限公司，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制；

2、广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于公司的关联法人。

（三）履约能力分析

前述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。

三、关联交易的主要内容

（一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

（二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

（三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、相关审核意见

（一）独立董事事前意见

公司已事先就上述预计2016年经常性关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与相关关联方日常经营性往来的材料。我们认真审查了公司对2016年经常性关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。一方面，公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好，另一方面，公司关联方众多，行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们认为公司与关联方在2016年预计发生的经常性关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第二届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事在董事会上发表的意见

在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）监事会审核意见

公司2016年关联交易预计的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。

（四）保荐机构审核意见

上述关联交易符合公司正常经营需要，已经燕塘乳业第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于2016年经常性关联交易预计的事前认可意见》；

4、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-010

广东燕塘乳业股份有限公司

关于举办2015年年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称 “公司”）《2015 年年度报告》及其摘要经公司第二届董事会第十八次会议审议通过后，已于 2016年2月4日在巨潮资讯网披露。

为便于广大投资者进一步了解公司《2015年年度报告》及2015年生产经营情况，公司将于2016年2月19日（星期五）下午 15：00 至 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度网上业绩说明会。

本次网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄宣先生，财务总监邵侠先生、副总经理兼董事会秘书吴树荣先生，独立董事吴震先生，广发证券股份有限公司保荐代表人谭旭女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-011

广东燕塘乳业股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议决议，公司将召开2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2015年年度股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。2016年2月3日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议召开公司2015年年度股东大会。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议：2016年3月30日下午15:00起，会期半天；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月29日下午15:00至2016年3月30日下午15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月24日。于2016年3月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7. 现场会议召开地点：广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦三楼燕逸2号厅。

二、会议审议事项

1、《关于审议<2015年年度董事会工作报告>的议案》；

公司独立董事欧永良先生、吴震先生及赵谋明先生将在会上做《2015年年度述职报告》。

2、《关于审议<2015年年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于审议<2015年年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于审议<2015年年度审计报告>的议案》；

5、《关于审议<2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

6、《关于审议<2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》；

7、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

8、《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》；

9、《关于审议<2015年年度报告>及其摘要的议案》；

10、《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

11、《关于审议<2016年年度财务预算报告>的议案》；

12、《关于修订公司<章程>的议案》；

本议案应由股东大会以特别决议审议。

13、《关于续聘2016年审计机构的议案》；

14、《关于为间接全资子公司提供担保的议案》；

本议案应由股东大会以特别决议审议。

15、《关于提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资金额度的议案》；

16、《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》；

本议案应由股东大会以特别决议审议。

本次股东大会议案内容参见公司2016年2月4日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年3月28日—29日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

2、登记地点：广州市天河区沙河燕塘路，公司办公楼5楼董事会办公室。

3、登记办法：现场登记；通过信函、电子邮件或传真方式登记。

（1）现场登记

法人股东现场登记的：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

（2）通过信函、电子邮件或传真方式登记

公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东，信函请寄至：广东省广州市天河区沙河燕塘路 广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室，邮编：510507，信函请注明“2015年年度股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com，邮件主题请注明“2015年年度股东大会”。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，传真号码：020-61372038。

信函、电子邮件或传真须在2016年3月29日16:00前送达本公司，请股东及时电告确认，电话：020-61372566。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：王欢欢、郭海嫩

联系电话：020-61372566

联系传真：020-61372038

联系邮箱：master@ytdairy.com

联系地址：广东省广州市天河区沙河燕塘路 公司办公楼5楼董事会办公室

邮政编码：510507

六、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2016年2月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362732

2.投票简称：燕塘投票

3．投票时间：2016年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“燕塘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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(下转48版)