中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第五十五次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—019
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第五十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十五次会议于2016年1月28日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年2月3日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。因此，与会董事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，并同意公司非公开发行A股股票方案，具体情况如下：
(1) 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2) 发行方式
本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次发行董事会决议公告后至本次发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后向公司提交认购意向书的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4) 定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限将相应调整。在此基础上，本次发行的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5) 发行数量
本次发行募集资金总额不超过435,000万元，故本次发行A 股股票的数量由前述募集资金总额除以发行价格确定。本次发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次发行股票的数量上限进行确认。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将根据股东大会的授权，结合市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6) 募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过43.5亿元（含发行费用），将在扣除发行费用后用于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7) 锁定期及上市安排
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行完成之日起12个月内不得转让。若发行对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行完成之日起36 个月内不得转让。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8) 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9) 本次发行决议的有效期
公司本次发行方案自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
与会董事同意《公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
与会董事同意《中山达华智能科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，并同意将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠道建设项目、补充流动资金等项目。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会董事同意《前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
与会董事同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
由于公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，直接将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会在相关法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2) 决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
(3) 授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4) 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5) 办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额；
(6) 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(7) 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(9) 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
与会董事同意修改《募集资金管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及其他相关事宜，审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十五次会议决议》
2、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》
3、《公司非公开发行A股股票预案》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—020
中山达华智能科技股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2016年1月28日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年2月3日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席何彩霞女士主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。因此，与会监事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会监事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，并同意公司非公开发行A股股票方案，具体情况如下：
(1) 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2) 发行方式
本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次发行董事会决议公告后至本次发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后向公司提交认购意向书的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4) 定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限将相应调整。在此基础上，本次发行的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5) 发行数量
本次发行募集资金总额不超过435,000万元，故本次发行A 股股票的数量由前述募集资金总额除以发行价格确定。本次发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次发行股票的数量上限进行确认。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将根据股东大会的授权，结合市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6) 募集资金数额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过43.5亿元（含发行费用），将在扣除发行费用后用于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7) 锁定期及上市安排
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行完成之日起12个月内不得转让。若发行对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行完成之日起36 个月内不得转让。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8) 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9) 本次发行决议的有效期
公司本次发行方案自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
与会监事同意《公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
与会监事同意《中山达华智能科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，并同意将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠道建设项目、补充流动资金等项目。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会监事同意《前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
与会监事同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
与会监事同意公司董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
2、《公司非公开发行A股股票预案》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
监事会
二○一六年二月四日
证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2016-021
中山达华智能科技股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，正在筹划非公开发行股票相关事宜。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）于2016年1月14日开市起停牌，公司已于2016年1月14日刊登了《达华智能：关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：2016-010）,并已于2016年1月21日、2016年1月28日刊登了《达华智能：关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：2016-012、2016-014）。
2016年2月3日，公司第二届董事会第五十五次会议审议并通过了《非公开发行A股股票预案》及相关议案，并定于2016年2月4日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
公司目前正与一家海外公司洽谈股权交易事宜，交易的方式、收购比例等暂未确定。鉴于该事项仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股票交易异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年2月4日（星期四）开市起继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。
公司股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一六年二月四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—022
中山达华智能科技股份有限公司
《募集资金管理制度》修订方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所2015年2月11日发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，公司拟对《募集资金管理制度》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
■
■
本修订方案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-023
中山达华智能科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） ）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第二届董事会第五十五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提：
1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成。
2、假设本次非公开发行数量为3亿股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为43.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
5、预测公司2015年末归属于母公司所有者净资产=2015年初归属于母公司所有者净资产+2015年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2015年11月发行股份购买金锐显100%股权对价72,200.00万元。
预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2016年1月非公开发行股份募集配套资金68,040.00万元+本次非公开发行募集资金435,000.00万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,095,386,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于母公司股东净利润的30%，利润分配于2016年6月实施完成。
8、鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月30日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润为9,161.45万元至13,233.21万元，在预测2015年度归属于母公司股东净利润时取中值为11,197.33万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增长20%。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。
■
情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%。
■
情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长20%。
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股本+2016年1月募集配套资金发行股份数量*11/12）；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股本+2016年1月募集配套资金发行股份数量*11/12+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金*11/12-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金*11/12-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）关于测算的说明
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《中山达华智能科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”披露了如下内容：
“（二）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资金投资项目的投资规模较大，募集资金从投入到达到预计的盈利水平需要一段时间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次融资的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票数量不超过3亿股，募集资金总额不超过43.5亿元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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公司拟通过本次募集资金投资项目进一步打造物联网产业链上的智能生活、金融服务功能，实现达华原有RFID产业与物联网的紧密融合、协调发展。
1、募集资金投资项目的建设是实现公司战略布局的必要途径
达华智能专注于非接触式智能卡、智能电子标签和RFID读卡设备的研发、生产和销售，技术实力突出，制造经验丰富，产品质量优良。近年来，达华智能在巩固传统制造业务的同时，加大在信息集成和金融领域的拓展力度，从物联网硬件设备提供商转型为物联网运营商，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活生态系统。鉴于此战略布局，公司从平台、应用、渠道这三大层次来构建生态链。在平台层方面，公司将通过建设智能生活平台，为物联网应用者提供开放的平台，聚集流量。在应用层方面，提供支付服务、商业保理金融服务、智能交通服务等。在渠道层方面，通过渠道的拓展，增加公司的名牌知名度和市场占有率，进一步提高公司的可持续发展力。
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2、进一步拓展公司业务布局，提高公司盈利水平
目前，公司已经在智能生活领域及金融支付领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域及金融服务领域已布局的业务如下：
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从上图可知，公司已经在智能生活、金融服务进行了业务布局。作为公司未来重要的战略发展方向，公司必须进一步扩充上下游业务布局，完善产业链，因此，公司希望通过非公开发行等方式，在上述领域发掘并满足市场应用及需求，并迅速占有一席之地。
3、与客户及用户协同良性发展，增强公司竞争力
公司上下游不乏有供应链管理、商业保理等金融服务需求的企业。同时，随着达华体系的不断完善，导入的用户数量将呈现大幅增长，比如公司已与南方新媒体和国广东方两张OTT牌照方（目前全国仅有7张）进行深度合作，其用户最终将导入融合支付项目；2015年9月，卡友支付与财付通、深圳金融结算中心签订了《微信支付合作协议》，据财付通网站，截止至2015年，财付通拥有超过2亿的使用用户。公司通过与财付通合作，可提高融合支付项目推广效率和使用效率。
因此，达华体系下各种客户、用户和数据资源的持续导入，使得一系列物联网相关主体都将成为公司的客户。公司通过金融支付等方式作为用户的切入口，掌握流水数据，通过大数据分析获取商户和消费者的信用信息，并提供商业保理、小额贷款等金融服务，盘活上下游客户及用户的资金，进一步加强公司与上下游的联动合作关系，实现与客户及用户的协同良性发展。
（二）融合支付项目
1、可行性
（1）卡友支付拥有第三方支付牌照
《非金融机构支付服务管理办法》要求第三方支付机构须获得中国人民银行颁发的支付业务许可证，即第三方支付牌照。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。卡友支付是少数拥有全国性线下银行卡收单牌照的公司，保证了在全国范围内开展融合支付业务的合法合规性。
（2）项目具有技术和经验的可行性
卡友支付自成立以来，在支付业务领域拥有强大的技术实力和丰富的行业经验。目前，在商业用户方面，卡友支付以电子支付服务为核心，已建立了集查询、订购、销售、配送、信息管理及支付功能的商业管理平台，具备实现企业资金归集、资金划拨、资金代付代扣等新型支付服务功能。在个人用户方面，卡友支付可提供公共事业缴费、银行账单还款、银行卡转账等便捷、安全的支付业务服务。此外，卡友支付已获得APN无线银行卡支付软件等10项软件著作权。
从经验上看，卡友支付在金融业、通信运营业等行业拥有完善的解决方案和丰富的成功案例。在风控经验上，卡友支付建立了高标准的风险管理和内控体系，专注于公司核心业务，稳健经营。截止至目前，卡友支付已为超过20家银联分公司和100多家商业银行提供支付服务。卡友支付凭借雄厚的技术实力、优质的服务水平和可靠的运营能力获得合作银行与中国银联的高度认可。
（3）项目具有人才的可行性
卡友支付管理层具有多年的支付和软件行业经验。同时，卡友支付在多年的支付产品的研发、运维过程中，形成了一个由多名专业理论知识扎实、实践能力强、经验丰富的专业人员组成的团队，为本项目的实施提供人才支持。
（4）项目拥有众多现有及潜在客户
在商业用户方面，卡友支付与联合利华、中国移动等国内外知名公司建立了稳定友好的合作伙伴关系，并与多家公共渠道战略伙伴合作开拓公共渠道。在个人用户方面，截至目前已经累计15万个人客户资源。此外，卡友支付在全国范围内设有31个分公司，各分公司拥有丰富的当地资源，可为全国业务拓展和落地执行提供强有力的支撑。卡友支付是达华智能的子公司，随着达华智能旗下各种用户和数据资源的持续导入，融合支付的客户数量将会持续增加。
2、必要性
（1）项目建设能够满足用户需求
目前消费者除了现金支付以外，越来越倾向于银行卡、网络支付和移动支付等非现金支付。由于消费者非现金支付方式的多样化，支付系统往往呈分散状态，不同的支付方式使用不同的支付系统，因此，企业在后期对账时往往需要投入大量的人力、物力及时间整理各支付系统的账单，效率较低。融合支付通过将线上线下各种支付平台融合成一个统一的支付平台，消费者通过融合支付，可选择任意一种方式进行支付，较大地提高了支付的便利性。因此，融合支付产品市场空间较大。
（2）项目建设是公司获取用户资源的需要
在互联网、移动互联网飞速发展的时代，支付的盈利增长点已不再是单一的收取支付手续费，更多的在于获取企业和用户的资金交易数据。未来，公司将通过融合支付系统，以支付为入口，掌握交易数据，通过大数据挖掘与分析获取信用信息，相应地为企业和消费者提供应互联网、物联网应用及商业保理等金融服务。
（三）商业保理项目
1、可行性
（1）公司成熟的商业保理及小额贷款的业务基础为项目提供经验积累。
公司收购的徕乾商业保理（上海）有限公司（卡友支付子公司）拥有商业保理专营业务许可。达华智能控股的中山市中达小额贷款有限责任公司主营各项小额贷款业务，为中小企业和个体经营户服务。公司拥有的成熟的商业保理及小额贷款的业务基础为本项目的实施提供有力经验支持。
（2）公司优秀的管理运营团队为本项目实施提供人才支持。
公司拥有经验丰富、高效率的运营团队基础，公司通过不断发展和并购扩张，在信息安全、智慧交通、软件系统、轨道交通等多个领域积累了大批核心骨干，优秀的管理运营团队为本项目实施提供强大的管理及运营支撑。
（3）强大的产业链为本项目提供众多的潜在客户。
随着公司规模不断扩大，现已扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域，以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。依靠公司在行业物联网解决方案和融合支付业务等领域的强大客户资源和数据资源，将有助于本项目客户资源的开发和维护。
2、必要性
（1）互联网背景下商业保理市场前景广阔
进入互联网时代后，以互联网为主的信息与通讯技术提供了供应链流程整合、创新和再造的工具，商业保理可借助大数据和云计算平台等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，商业保理在风险定价和资金对接方面可以取得用于风险评估的关键数据，资金流和信息流得以更密切地联系起来。
（2）项目建设有利于满足公司补强金融服务业务，完善产业链
公司已成为拥有多家全资子公司和控股子公司的集团化公司。达华集团将长期立足于物联网领域，创新“运营商”模式，同时布局OTT、融合支付等领域，构建和丰厚智能生活的生态系统。商业保理项目能够与公司现有在溯源领域、信息安全智能交通、在线教育等行业解决方案产生协同效应，为公司原有客户及融合支付项目带来的新客户带来全方位的服务，能够增强客户粘性，提高产品竞争力和经济效益。
（3）宏观经济减速背景下，中小企业融资困难形势的要求
在宏观经济减速背景下，本项目的实施顺应商业保理的发展趋势，服务于中小企业，满足它们的融资需求，从而给公司创造利润。
（四）智能生活平台建设项目
1、可行性
（1）具有技术可行性
目前公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID产品供应商，是国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业。公司的子公司业务范围涵盖软件与信息集成、硬件设备制造和金融领域。公司对本项目已做好了充分的技术准备工作，以保证本项目的顺利实施。
（2）具有人才可行性
公司及子公司现已经拥有一批高素质的专业的产品设计、软件开发、市场运营及企业管理队伍。第一，公司管理人员具备多年物联网、软件开发、信息集成、金融行业从业经验。第二，公司的科研技术人员具有高效的产品研发能力，截止至2015年6月30日，公司共有技术人员664人，占比29.62%。第三，公司的销售人员充分了解市场客户的需求，截止至2015年6月30日，公司共有销售人员221人，占比9.86%。在人才教育程度方面，公司拥有博士学历的员工11人，占比0.49%；研究生学历的员工51人，占比2.27%；本科学历的员工580人，占比25.87%；大专学历的员工649人，占比28.95%。公司对本项目已做好了充分的人才准备工作，以保证本项目的顺利实施。
（3）公司可接入的众多现有及潜在应用资源
智能生活平台一个重要的功能是为应用软件提供解决方案和平台性支持服务。在应用软件方面，公司积累了大量的资源，目前公司运营的系统包括中山肉菜流通追溯系统和智慧中山。此外，公司拥有众多可提供在各个生活领域方面的解决方案的子公司，为智能生活平台提供众多应用软件。
（4）具有经验的可行性
目前，公司凭借强大的研发技术实力和优秀的运营能力，在智能生活应用领域已经具备一定的基础，有了成功的案例。子公司新东网在软件开发和系统集成领域具有较多的经验。子公司卡友支付在金融领域有着丰富的经验，其产品信付通系统将传统银行业的支付功能和灵活多变的市场业务结合在了一起。公司对本项目已有了充分的项目经验，以保证本项目的顺利实施
2、必要性
（1）本项目的建设是公司顺应信息化发展趋势的必要举措（下转51版）
