连云港黄海机械股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-016
连云港黄海机械股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2016年1月29日以书面送达和电子邮件方式发出。会议于2016年2月3日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中刘良文、王祥明、徐泓、沈义、马东光5人采用通讯表决方式出席本次会议。会议由高俊芳董事主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
同意选举高俊芳女士为公司第三届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
董事会各专门委员会组成情况如下：
选举高俊芳、刘良文、张晶、马东光为战略委员会委员，任期至第三届董事会届满，其中高俊芳为主任委员；
选举马东光、徐泓、张友奎为薪酬与绩效考核委员会委员，任期至第三届董事会届满，其中马东光为主任委员；
选举沈义、马东光、王祥明为提名委员会委员，任期至第三届董事会届满，其中沈义为主任委员；
选举徐泓、沈义、张友奎为审计委员会委员，任期至第三届董事会届满，其中徐泓为主任委员。
上述董事长及各专门委员会委员的简历参见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十五次会议决议公告》附件。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任高俊芳女士为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
同意聘任高俊芳女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
同意聘任张友奎先生、刘景晔女士、张晶女士、蒋强华先生、鞠长军先生、万里明先生为公司副总经理，王群先生为公司研发总监、赵志伟先生为公司后勤总监。上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。
独立董事对聘任上述高级管理人员发表了独立意见，同意聘任上述人员。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。上述高级管理人员简历详见附件。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部门负责人的议案》
同意聘任李继红女士为公司内部审计部门负责人。李继红女士简历详见附件。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任桂巍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。桂巍女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合相关规定。桂巍女士简历详见附件。
桂巍女士联系方式：
地址：吉林省长春市高新开发区越达路1615号
邮编：130103
电话：0431-81874554
传真：0431-81874554
邮箱：148050228@qq.com
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康发展，根据行业状况和公司实际情况，董事会同意制定《连云港黄海机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进一步予以规范。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
独立董事对该项议案发表了独立意见，认为制定该制度有利于激发董事、监事和高级管理人员工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司制定该制度。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司因重大资产重组向高俊芳等20名原长春长生生物科技股份有限公司（现已更名为“长春长生生物科技有限责任公司”，以下简称“长春长生”）股东非公开发行301,875,421股股份购买其持有的长春长生100%股份，并向招商财富资产管理有限公司等8名特定对象非公开发行46,819,768股股份募集配套资金。上述交易涉及非公开发行股份合计348,695,189股已办理完成了证券登记及上市手续。上述交易完成后，公司总股本由136,000,000股变更为484,695,189股；公司注册资本由136,000,000元增至484,695,189元。董事会同意公司向工商登记管理部门办理增加公司注册资本事项，同意公司注册资本由136,000,000元增至484,695,189元。
本议案需提交公司股东大会审议并以特别决议方式通过。
10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司主营业务已发生重大变化。为了准确反映公司主营业务情况，易于投资者理解，进一步提升公司形象，董事会同意将公司中文名称变更为“长生生物科技股份有限公司”，英文名称变更为“Changsheng Bio-technology Co., Ltd.”，以工商行政主管部门最终核准的名称为准。公司名称变更完成工商登记后，公司将向深圳证券交易所申请股票简称由“黄海机械”变更为“长生生物”，股票代码“002680”保持不变，股票简称最终以深圳证券交易所核准名称为准。
本议案需提交公司股东大会审议并以特别决议方式通过。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司主营业务发生重大变更。为充分体现公司业务发展战略目标，适应公司未来经营发展需要，董事会同意将公司经营范围变更为“生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品、体外诊断试剂、生物医疗器械产品的生产和销售；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准。
本议案需提交公司股东大会审议并以特别决议方式通过。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司部门机构设置的议案》
为提高公司管理效率，根据重大资产重组后公司的实际运行情况，董事会同意对公司原部门机构设置进行调整，调整后公司内设部门包括财务部、审计部、证券部、综合管理部。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划，不利于公司长远发展，董事会同意将前次剩余募集资金的用途全部变更为永久补充公司流动资金。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司募投项目的实施需要逐步进行资金投入，导致公司募集资金出现较大规模闲置，同时随着公司销售收入的快速增长，公司亦将出现自有资金较为充裕的情况，为提高募集资金和自有资金使用效率，获得投资收益，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，董事会同意公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行
现金管理的公告》以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
同意将此次重大资产重组配套募集资金净额全部通过增资方式投入长春长生，用于满足长春长生募投项目建设及日常运营需要。本次增资系公司对全资子公司进行增资，是基于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，不存在投资风险。
本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于改善子公司资产结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合全体股东及公司的利益。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
16、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
为进一步丰富公司的产品组合，提高公司的研发能力和水平，进一步巩固公司控制权。董事会同意向无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司投资2000万元，认购无锡鑫连鑫新增出资405.5万元，其余1594.5万元计入资本公积。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资暨关联交易公告》。
关联董事高俊芳、张友奎回避表决。董事会召开前该事项已取得独立董事事前认可，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议关联交易事项的事前认可意见和独立意见》。
17、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，对《公司章程》进行修订完善，具体修订情况见附件。修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议方式通过。
18、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》
为保证公司相关工作的顺利进行，公司提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
（1）就本次会议提请股东大会审议的公司名称变更、注册资本变更、公司经营范围变更、章程修订、增资、购买理财产品等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；
（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交股东大会审议。
19、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
为加快本次董事会相关议案涉及的工作早日开展，董事会同意于2016年2月23日召开股东大会。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
2、无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司之增资协议
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016年2月4日
附件一：
公司高管人员、审计负责人、证券事务代表简历
高俊芳女士：1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高级会计师，硕士学位。曾任长春高新技术产业(集团)股份有限公司总经理，长春长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理；2001年至今担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）董事长兼总经理。 截至本公告披露日，高俊芳女士直接持有本公司股份88,117,440股股份，占本公司总股本的18.18%。高俊芳女士为本公司的实际控制人。与张友奎存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高俊芳女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
张友奎先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任长春生物制品研究所干事、副处长，长春长生生物科技股份有限公司副总经理兼销售总监，2005年至今任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）副总经理兼销售总监。 与公司控股股东及实际控制人高俊芳女士存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，张友奎先生持有本公司3,289,717股份，占本公司总股本的0.68%。张友奎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
刘景晔女士： 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，大学专科学历。2008年2月至今担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）副总经理。刘景晔女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，刘景晔女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
张晶女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，吉林大学生物工程硕士，曾任长春长生生物科技股份有限公司质量管理部经理，现任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）质量总监、副总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，张晶女士直接持有本公司股份881,174股股份，占本公司总股本的0.18%。张晶女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
蒋强华先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学生物工程师，大专学历。曾在武汉生物制品研究所有限责任公司任职，2010年至今任长春长生生物科技有限责任公司副总经理。蒋强华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，蒋强华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
鞠长军先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历。曾在长春生物制品研究所任职，1998年任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）狂犬室主任。2006年至今，任长春长生生物科技有限责任公司副总经理，鞠长军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，鞠长军先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
万里明先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，曾任上海德曜经贸发展有限公司总经理，罗益（无锡）生物制药有限公司总经理；2009年至今担任岳阳兴长石化股份有限公司独立董事，2010年至今担任无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司总经理。万里明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，万里明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
王群先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物技术药物研发高级工程师，理学博士。2000年在长春生物制品研究所有限责任公司（原卫生部长春生物制品研究所)获得医学免疫学专业的硕士学位，2003年获得中国科学院长春应用化学研究所生物化学专业理学博士学位，曾在长春生物制品研究所有限责任公司、上海交通大学药学院任职。2008年任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）研究所主任、总经理助理兼研究所副所长，2014年至今任长春长生生物科技有限责任公司研发总监。王群先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，王群先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
赵志伟先生：1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副高级工程师，清华大学工程硕士。曾任长春生物制品研究所实验员、助理工程师，1992年至今任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）总经理助理。赵志伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，赵志伟先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形。
李继红女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，大专学历。曾担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）财务部经理助理，2012年至今任长春长生生物科技有限责任公司审计部经理。李继红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，李继红女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
桂巍女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年起就职于长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）。桂巍女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至本公告披露日，桂巍女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。桂巍女士已取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合相关规定。
附件二：
公司章程修订情况表
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证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-017
连云港黄海机械股份有限公司
关于变更前次募集资金用途
暨永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更前次募集资金用途概述
连云港黄海机械股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]474号)核准，由主承销商浙商证券有限责任公司（已变更为浙商证券股份有限公司，以下简称“浙商证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股21.59元。截至2012年5月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额人民币431,800,000.00元，扣除承销保荐费人民币19,190,000.00元后的募集资金为人民币412,610,000.00元，已由浙商证券于2012年5月30日存入公司开立在中国银行股份有限公司连云港分行营业部（账号515760454227）、江苏银行连云港新华支行（账号11310188000084888）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币9,198,138.15元后，计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。截至2015年12月31日，公司剩余募集资金332,857,588.12元。公司拟将前次募集资金全部剩余未使用部分的用途变更为永久补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的77.09%。本次募集资金变更不涉及关联交易。
公司已于2016年2月3日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交2016年公司第二次临时股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的原因
1.原募投项目计划和目前完成情况
公司原募投项目为新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目，计划投资金额分别为23,024万元和15,045万元，原计划于2015年6月30日前完成。2015年8月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，调整后计划完成时间为2016年6月30日。截止2015年12月31日，公司新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目投入金额分别为4,027.58万元和3,284.55万元，合计累计投入金额7,312.13万元，实施进度分别为17.49%和21.83%。目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，公司原募投项目已置出。公司分别在中国银行股份有限公司连云港分行和江苏银行股份有限公司连云港新华支行开立的募集资金专户，截至2015年12月31日，募集资金账户余额332,857,588.12元。
2.变更部分募集资金用途的原因
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划，不利于公司长远发展，因此公司拟将前次募集资金全部剩余金额的用途变更为永久补充公司流动资金。
三、补充流动资金说明
上述用于永久补充流动资金的募集资金主要用于与主营业务相关的生产经营以及完善公司医药产业布局等方面使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；有利于公司实施收购兼并战略，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：公司变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金，是根据重大资产重组后公司主营业务和发展方向的重大变化，从提升募集资金使用效率出发而做出的审慎决定。终止原募投项目，变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，有利于维护公司和全体股东整体利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，同意公司董事会变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的决定，并将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司将前次募集资金用途变更用于永久补充流动资金，目的是合理有效配置资源，尽快、充分发挥募集资金作用，有利于发挥募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司董事会变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司保荐机构意见：浙商证券经核查后认为,公司关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，有利于发挥募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。浙商证券同意黄海机械变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的事项。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
2016年2月4日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-018
连云港黄海机械股份有限公司
关于使用部分自有闲置资金
及闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，本次投资事项不涉及关联交易。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）核准，2015年12月，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等8家发行对象非公开发行46,819,768股人民币普通股（A股），发行价格为35.45元/股，募集资金总额为1,659,760,775.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号）确认。
二、本次募集资金使用情况及募集资金闲置原因
截至目前，公司本次非公开发行募集资金尚未使用，募集资金具体存储情况如下：
■
由于公司募投项目的实施会存在一定的周期，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现较大金额募集资金暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺。
2、授权期限
公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用闲置自有资金及闲置募集资金购买银行理财产品的期限自股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日止。
3、投资额度
公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东大会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在股东大会决议通过后，在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金投资期限在十二个月以内的保本型银行理财产品。
（2）管理层进行具体实施时，具体实施部门将安排人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，保证资金的安全。
（3）理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司购买理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计，加强监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金和募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于降低公司财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东创造更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司滚动使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金和募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司滚动使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集资金投资理财产品的决定。
3、独立财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：黄海机械本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。黄海机械使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，兴业证券对黄海机械本次以部分闲置募集资金暂时进行现金管理事项无异议。
七、其他重要事项
本次公司及全资子公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况保持持续关注并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016年2月4日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-019
连云港黄海机械股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用本次募集资金对全资子公司长春长生生物科技有限责任公司（以下简称“长春长生”）进行增资，现就有关增资事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）核准，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等8家发行对象非公开发行46,819,768股人民币普通股（A股），发行价格为35.45元/股，募集资金总额为1,659,760,775.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号）确认。
二、本次增资情况概述
根据《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募投项目的实施主体为长春长生，因此公司拟将此次募集资金净额全部通过增资方式投入长春长生，用于满足长春长生募投项目建设及日常运营需要。
公司第三届董事会第一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，本次增资事项已获得公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资标的公司基本情况
1.标的基本情况
公司名称：长春长生生物科技有限责任公司
公司住所：长春市高新开发区越达路1615号
法定代表人：高俊芳
注册资本：5,138.746万元
实收资本：5,138.746万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992年8月27日
经营期限：1992年8月27日至2040年8月26日
经营范围：疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.增资前后的股权结构
■
3.增资标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
四、本次增资的定价依据
公司本次向长春长生增资定价以公司本次重大资产重组注入资产长春长生作价依据为基础。根据中企华出具的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2015）第1151号）截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为550,094.83万元。按照以上估值，初步确定本次增资价格约为107.05元/股，据此计算，本次增资将增加长春长生注册资本约15,102,886.09元，溢价约1,601,661,069.74元记入长春长生资本公积。长春长生新增注册资本和资本公积金额以工商行政管理部门最终登记确认为准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司进行增资，是基于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，不存在投资风险。
本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于改善子公司资产结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合全体股东及公司的利益。
六、独立董事、监事会、财务顾问意见
1.独立董事意见
我们认为本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司长春长生生物科技有限责任公司增资并将该议案提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次配套募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。同意公司使用募集资金对子公司增资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：黄海机械本次使用募集资金向子公司增资，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情形。黄海机械使用募集资金向子公司增资的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。兴业证券对黄海机械本次以募集资金向子公司增资事项无异议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016年2月4日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-020
连云港黄海机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1.2016年2月3日，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称：公司）与无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称：无锡鑫连鑫或标的公司）、无锡和众投资合伙企业（以下简称：和众投资）、长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生）、万里明就增资无锡鑫连鑫签订协议。根据协议，公司向无锡鑫连鑫投资2000万元，认购无锡鑫连鑫新增出资405.5万元，其余1594.5万元计入资本公积。
2. 由于高俊芳女士担任公司董事长，同时高俊芳女士担任无锡鑫连鑫董事长、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
3.公司第三届董事会第一次会议以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《对外投资暨关联交易议案》，关联董事高俊芳、张友奎进行了回避表决。本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
4.本次对外投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
1.长春长生生物科技有限责任公司。一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币5,138.746万元，注册地址为长春市高新开发区越达路1615号，法定代表人为高俊芳女士。经营范围包括：疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.万里明，男，中国籍，身份证号为320423196*061*5**9，住所为上海市浦东新区。
3.无锡和众投资合伙企业。一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为无锡市长江南路35号空港产业园区科技商务中心B栋。执行事务合伙人为万里明。
4.连云港黄海机械股份有限公司。一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为连云港市海州开发区新建东路1号，注册资本人民币136,000,000元 ，法定代表人为刘良文。公司经营范围为：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产，钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式
公司拟向标的公司投资人民币2000万元，认购标的公司新增出资405.5万元，其余1594.5万元计入资本公积。本次用于增资的资金来源于自有资金。
增资后标的公司的股权结构为：
■
增资前的股权结构为：
■
2.标的公司的基本情况
名称：无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,622万元
注册地址：无锡市长江南路35-501
法定代表人：高俊芳
经营范围：疫苗的研发，医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；诊断试剂的研发；生物化学制剂的研发与销售（不含危险品）。
3.财务情况
截止2015年12月31日，无锡鑫连鑫总资产26,768,474.28元，总负债24,945,601.35元。2015年度，无锡鑫连鑫营业收入2,252,627.03元，净利润-4,267,597.07元。（以上数据未经审计）
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方及标的公司签署《无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司之增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：公司、标的公司、长春长生、万里明、和众投资
2、增资情况：基于本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，黄海机械同意向公司投资2000万元（以下称“投资价款”），认购公司新增出资405.5万元，其余1,594.5万元计入资本公积。无锡鑫连鑫、原股东、长春长生同意接受该等投资。
3、增资款的支付：在本协议生效后7个工作日内，黄海机械应按本协议约定的投资金额分2期支付至鑫连鑫指定的账户。原股东及公司应在标的公司收到全部投资价款后30个工作日内完成相关工商变更登记手续。
4.验资：无锡鑫连鑫应在黄海机械支付完毕全部投资价款后10个工作日内委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并按照黄海机械的投资价款及持有的股权比例签发出资证明。
5、违约责任：本协议任何一方虚假陈述、违反本协议约定，或者未履行、未适当履行本协议项下义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、赔偿损失，必要时守约方保留本协议解除权。
6、生效时间和条件：本协议自各方签字、盖章之日起成立，自黄海机械董事会审议通过之日起生效。
五、本次投资的交易价格说明及定价依据
本次投资的交易价格主要是以2015年7月江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《长春长生生物科技股份有限公司拟收购无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股权项目所涉及的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字2015第2031号）为基础。本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经协商定价，交易价格公允。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
（一）投资目的和影响
1、有利于进一步丰富公司的产品组合 。无锡鑫连鑫是一家从事预防生物制品、治疗生物制品和检测试剂研制的高科技公司，主要研究方向为人用疫苗产品的研发和与人用疫苗相关的检测试剂。到目前为止，公司已经开发出包括新布尼亚病毒检测试剂盒在内的多个疫苗质量检测和用于流行病检验观察的检测试剂。同时公司目前正在研发的项目包括轮状减毒活疫苗，鸡胚细胞培养黄热病减毒活疫苗的研究，发热伴血小板减少综合症疫苗制备工艺等产品，这些产品与公司目前的产品形成了有益的互补，有利于公司未来持续稳定的发展。
2、有利于进一步增强公司研发实力。鑫连鑫公司建立了一只由优秀的研究生、本科生组成的研发队伍，同时与国内外多家知名单位开展技术合作。目前公司已取得多项专利，包括一种VERO细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种人二倍体细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种检测发热伴血小板减少综合征病毒总抗体ELISA试剂盒的制备和应用、一种检测新布尼亚病毒抗原的ELISA试剂盒的制备和应用等。通过与无锡鑫连鑫的合作，有利于进一步提高公司的研发能力和水平，为新产品的研究和企业的长远发展奠定坚实基础。
3、有利于进一步巩固公司控制权。本次增资后，公司及全资子公司长春长生共持有无锡鑫连鑫的股权比例为53.72%，成为无锡鑫连鑫第一大股东。
（二）本项对外投资可能存在的风险
疫苗产品的研发周期长，研发过程中存在诸多的不确定性因素，面临较大的投资风险。同时本项投资可能面临标的公司产品创新性与市场接受度的风险、标的公司新产品研发和注册风险、市场竞争风险、产业协同风险、规范化风险及财务风险。公司将充分关注相关风险因素，发挥拥有的品牌、人才、管理和资金等方面的相对优势，加强资源整合，积极防范并化解各类风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016年2月4日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-021
连云港黄海机械股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议决议，公司定于2016年2月23日召开2016年第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：连云港黄海机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：董事会。公司第三届董事会第一次会议决定召开2016年第二次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：公司于2016年2月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议开始时间：2016年2月23日下午14:30（星期二）
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年2月17日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
7.会议召开地点：长春市高新开发区越达路1615号公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
2、《关于增加公司注册资本的议案》
3、《关于变更公司名称及证券简称的议案》
4、《关于变更公司经营范围的议案》
5、《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》
6、《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
7、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第一次会议通过，内容详见2016年2月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会在审议议案1、议案5、议案6和议案7时，将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、参加现场会议的股东的登记方法
1、登记时间：2016年2月18日（上午9:00—11:30，下午14:30—17:00）。
2、登记地点：长春市高新开发区越达路1615号公司会议室。
3、登记办法
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（不接受电话登记），请在2016年2月18日下午17：00前送达公司，并电话确认。
（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票代码：362680；投票简称：黄海投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）在投票当日，“黄海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会
审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应的“委托数量一览表”
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（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对同一议案出现总议案和分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
五、其他事项
1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：桂巍
3、联系电话：0431-81874554 传真：0431-81874554
4、邮政编码：130103
六、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
2、连云港黄海机械股份有限公司第三届监事会第一次会议决议
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016年2月4日
附件：
授权委托书
连云港黄海机械股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
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注：
1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 受托人（签字）：
委托书有效期限： 委托日期：
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-022
连云港黄海机械股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2016年1月29日以书面送达和电子邮件等方式发出，会议于2016年2月3日10:00在公司会议室以现场方式召开。会议由监事夏力娜女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》
同意选举夏力娜女士为公司第三届监事会主席，任期为三年，自本次监事会审议通过之日起计算，至本届监事会期满之日止。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
同意向无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司投资2000万元，认购无锡鑫连鑫新增出资405.5万元，其余1594.5万元计入资本公积。此次增资有利于进一步丰富公司的产品组合，提高公司的研发能力和水平，进一步巩固公司控制权。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司滚动使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司滚动使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
同意将此次重大资产重组配套募集资金净额全部通过增资方式投入长春长生，用于满足长春长生募投项目建设及日常运营需要。监事会认为：公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次配套募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。同意公司使用募集资金对子公司增资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》
同意将前次剩余募集资金的用途全部变更为永久补充公司流动资金。监事会认为：公司将前次募集资金用途变更用于永久补充流动资金，目的是合理有效配置资源，尽快、充分发挥募集资金作用，有利于发挥募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司将前次募集资金用途变更为永久补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第三届监事会第一次会议决议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司监事会
2016年2月4日
