上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-006

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年2月3日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。公司全体监事列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议以“同意9票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了如下议案：

一、《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，详见公司临2016-007号公告；

二、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详见公司临2016-008号公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-007

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于以非公开发行股票募集资金置换

预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币64,671.48万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，共计募集资金1,819,346,857.67元，扣除承销和保荐费用20,012,815.43元后的募集资金为1,799,334,042.24元，已由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,833,052.70元后，公司本次募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司2015年第一次临时股东大会通过的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、公司第八届董事会第十三次会议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下三个项目：

■

注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募投项目的顺利进行，公司在2015年6月30日董事会审议通过非公开发行股票相关事宜至2016年1月31日募集资金到账期间，根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入。该等以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为64,671.48万元，有关情况如下：

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司使用本次非公开发行募集资金64,671.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该鉴证意见为：公司编制的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

2、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券认为：公司本次募集资金置换事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。中信证券对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：

（1）公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

（2）本次资金置换行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（3）同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金64,671.48万元。

4、监事会意见

公司监事会对此事项发表了如下意见：

（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募投目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（2）同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金64,671.48万元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-008

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于使用募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将部分募集资金102,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，共计募集资金1,819,346,857.67元，扣除承销和保荐费用20,012,815.43元后的募集资金为1,799,334,042.24元，已由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,833,052.70元后，公司本次募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。

二、募集资金投资项目基本情况

根据本公司2015年第一次临时股东大会通过的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、公司第八届董事会第十三次会议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下三个项目：

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注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》（详见公司临2016-007号公告），即同意公司以非公开发行股票募集资金64,671.48万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币102,000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。有关情况如下：

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公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常实施。

四、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

五、专项意见说明

1、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券认为：本次使用募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次公司以102,000万元非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次暂时补充流动资金时间计划不超过12个月。

中信证券对公司本次使用非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：

（1）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行

（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

（3）公司使用募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

（4）同意公司使用102,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）监事会意见

公司监事会对此事项发表了如下意见：

（1）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。

（2）公司使用募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

（3）同意公司使用102,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-009

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：168,302,207股

发行价格：10.81元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2019年2月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年6月30日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2015年7月17日，因公司2014年度利润分配方案实施完毕，发行人开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等议案；2015年12月1日，发行人召开第八届董事会第十三次次会议，在股东大会对董事会在本次非公开发行的授权范围内，公司董事会审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案。

2015年7月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2015年7月13日，上海市国资委出具了《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]200号），原则同意发行人本次非公开发行。

2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非公开发行。

2016年1月14日，中国证监会以《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号），核准了公司非公开发行不超过168,302,207股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：168,302,207股

4、发行价格：10.81元/股

本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2015年7月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本514,303,802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。本次发行价格相应由11.02元/股调整为10.81元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、募集资金总额：人民币1,819,346,857.67元

6、发行费用：人民币22,845,868.13元

7、募集资金净额：人民币1,796,500,989.54元

8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2016年1月28日，本次7家发行对象已将认购资金1,819,346,857.67元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28日出具的《验资报告》（众华验字（2016）第0603号），7家发行对象均已缴纳了认购款项，金额共计1,819,346,857.67元。

2016年1月29日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月29日出具的《验资报告》（众华验字（2016）第0604号），公司募集资金总额为1,819,346,857.67元，在扣除发行费用人民币22,845,868.13元后，公司实际募集资金净额为人民币1,796,500,989.54元。上述募集资金计入股本人民币168,302,207.00元，计入资本公积人民币1,628,198,782.54元。

本次发行新增股份已于2016年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“嘉宝集团本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）和嘉宝集团2015年第一次临时股东大会决议的要求。

嘉宝集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：

“本次非公开发行已取得了必要的批准和核准；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、相关股份认购协议等法律文书均真实、合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，合法合规、公平公正；本次非公开发行的募集资金已经到位并经专业机构验证。根据有关规定，本次非公开发行尚需为发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为168,302,207股，未超过中国证监会核准的上限168,302,207股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、嘉定建业投资开发公司

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2、上海南翔资产经营有限公司

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3、北京光控安宇投资中心（有限合伙）

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4、上海安霞投资中心（有限合伙）

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5、中邮创业基金管理股份有限公司

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6、嘉实基金管理有限公司

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7、卫保川

卫保川：男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御园B5-1-102室。1991年至1993年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993年至1996年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996年至2015年4月任新华社中国证券报首席经济学家，2015年4月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。除北京宏道投资管理有限公司，卫保川与上述公司不存在产权关系。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中的嘉定建业投资开发公司（以下简称“嘉定建业”）系发行人控股股东，与发行人构成关联关系；其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2014年8月18日，经公司董事会审议通过，上海嘉定新城发展有限公司借款人民币5亿元予公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司，借款期限为两年，因上海嘉定新城发展有限公司系公司第一大股东嘉定建业的母公司，且公司董事李俭先生担任上海嘉定新城发展有限公司总裁，故本次交易构成关联交易，在审议该议案时李俭先生回避了对该议案的表决；除上述交易外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2015年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行完成后，嘉定建业持有发行人股份的比例从12.13%调整为10.78%，上海嘉定伟业投资开发有限公司（以下简称“嘉定伟业”）持有发行人股份的比例从8.37%调整为6.30%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合计持有发行人17.08%的股权。本次非公开发行认购对象中认购规模最大的光控安宇持有发行人股份9.11%，其一致行动人上海安霞持有发行人股份5.17%，光控安宇及其一致行动人上海安霞合计持股比例14.28%，低于嘉定建业及其一致行动人嘉定伟业合计持股比例17.08%，嘉定建业仍为发行人的控股股东。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化，但将有利于促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。本次发行将为公司实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长远发展。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，嘉定建业仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于公司增强资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产负债率将得以降低，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

（四）对公司盈利能力的影响

本次发行将提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

（五）其他与本次发行有关的文件。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-010

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]100号文核准，本次非公开发行人民币普通股168,302,207股，发行价格10.81元/股。本次发行的募集资金总额为人民币1,819,346,857.67元，扣除发行费后公司实际募集资金净额为人民币1,796,500,989.54元。募集资金到位情况已于2016年1月29日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会验字(2016)第0604号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司（以下简称“甲方”）、本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的两家项目公司上海嘉宝联友房地产有限公司（以下简称“丁方”）、昆山嘉宝网尚置业有限公司（以下简称“丁方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）分别与中国建设银行上海嘉定支行（以下简称“丁方”）、交通银行股份有限公司昆山分行（以下简称“丁方”）、上海浦东发展银行嘉定支行（以下简称“丁方”）于2016年2月3日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本次签署四方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：

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三、《四方监管协议》的主要内容

（一）账户开设及划入资金情况

上海嘉宝联友房地产有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3105017948000000005，开户行为中国建设银行上海嘉定支行，截至2016年1月29日，专户余额为655,000,000.00元。该专户仅用于丁方负责实施上海嘉定梦之缘项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

昆山嘉宝网尚置业有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为325391457018800003465，开户行为交通银行股份有限公司昆山分行，截至2016年1月29日，专户余额为364,620,000.00元。该专户仅用于丁方负责实施的昆山花桥梦之晨花园项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

昆山嘉宝网尚置业有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98430155000000724，开户行为上海浦东发展银行嘉定支行，截至2016年1月29日，专户余额为776,880,989.54元。该专户仅用于丁方负责实施的昆山花桥梦之悦项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信证券作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权中信证券指定的保荐代表人马滨、孙鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

（六）丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

（八）、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

（九）中信证券发现甲、乙、丁未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-011

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议于2016年2月3日上午在公司会议室以通讯方式召开，公司全体监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席杨正球先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，详见公司临2016-007号公告；

二、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详见公司临2016-008号公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会

2016年2月5日