开源证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（下转43版）

声明

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创赢”）、上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆赢股权投资”）收购银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问报告特作如下声明：

(一) 本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

(二) 对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到的独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

(三) 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

(四) 本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

(五) 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；

(六) 本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

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第一节 财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

(一) 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

(二) 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

(三) 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏；

(四) 就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

(五) 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

(六) 已与收购人订立了持续督导协议。

第二节 收购人及一致行动人介绍

本次收购人为上海宝银创赢投资管理有限公司，一致行动人为上海兆赢股权投资基金管理有限公司。

一、 收购人介绍

(一) 基本情况：

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(二) 股权结构及控制关系

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1. 截至本财务顾问报告签署之日，宝银创赢的股权结构如下：

2. 收购人的股权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日，崔军先生持有收购人50%股权，上海宝银投资咨询有限公司持有收购人0.05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的公司，因此，崔军先生合计持有收购人50.05%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。收购人股权控制关系如下：

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3. 控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

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(三) 主要业务及财务情况简要说明

1. 主要业务情况

收购人经营范围为投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售，主营业务为投资管理及投资咨询服务。

2. 财务情况

宝银创赢最近三年的主要数据如下：

单位：元

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注：宝银创赢2013、2014 年度财务报表经审计，并由会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告,2015年数据尚未审计。

(四) 收购人主要控股或参股的其他企业情况

截至本财务顾问报告签署之日，除新华百货外，收购人控股或参股的其他企业情况如下：

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(五) 收购人最近五年内所受处罚情况

根据宝银创赢出具的声明与承诺及本财务顾问核查，宝银创赢最近5年涉及的行政处罚事项如下：

2015年11月11日，收购人收到上海监管局出具的沪证监决[2015]73号《行政监管措施决定书》，指出收购人违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，责令收购人于2015年11月20日前予以整改，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。收购人已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

2015年11月14日，宝银创赢收到宁夏证监局出具的[2015]1号《行政处罚决定书》，根据该《行政处罚决定书》，宝银创赢于2015年6月2日在自身官方网站和500倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案，宁夏证监局认为宝银创赢提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息，宝银创赢自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露制度要求，违反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务……”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，宁夏证监局对宝银创赢给予警告并处以40万元罚款，对宝银创赢法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。

由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服，收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

本财务顾问认为，收购人上述信息披露违法行为，不是虚假、隐瞒或者捏造信息等证券失信行为，不属于《收购管理办法》第六条第二款第（三）项规定的严重失信行为。同时，收购人上述信息披露违法行为，也不应当认定为《收购管理办法》第六条第二款第（二）项规定的重大违法行为，主要理由如下：

1. 宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》（[2015]-1）,并没有明确说明收购人的行为属于重大违法行为。

2. 《证券法》第七十条规定“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”，《证券法》第一百九十三条规定“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”《上市公司信息披露管理办法》第六条规定“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”《行政处罚法》第八条规定“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。上述法律、规章以及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件并未明确收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。因此没有相应法律、法规、规章或者规范性文件认定收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。

3. 在违法行为性质方面，收购人上述行政处罚是因信息披露方式违规而受到的行政处罚，仅为违反法规程序性规定的行为，未违反实体性规定。

4. 在客观方面，收购人公布《公开信》的行为并未对投资者的判断产生重大影响，未造成股价异常波动。2015年6月2日收购人发布《公开信》当日，上证指数涨1.69%，新华百货股价跌1.84%，成交量也未明显放大，并未造成新华百货异常波动，未对新华百货及其中小股东利益造成重大损害。因此，在客观上收购人的行为不应当认定为重大违法、严重失信行为。

5. 收购人收到《行政处罚决定书》后，按时缴纳了罚款，并后续已按照《上市公司股东大会规则》等规定依法向新华百货董事会、监事会提议召开股东大会并审议相关议案，配合处理态度良好。因此，在主观上收购人的行为也不应当认定为重大违法行为。

2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

【根据宝银创赢的声明与承诺】并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，宝银创赢最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六) 收购人董事、监事、高级管理人员近五年内所受处罚情况

宝银创赢董事、监事、高级管理人员情况如下：

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2015年11月11日，崔军收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的沪证监决[2015]74号《行政监管措施决定书》，指出上海宝银创赢投资管理公司和上海宝赢投资管理中心（有限合伙）违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，崔军作为私募基金管理人的法定代表人及有限合伙企业的普通合伙人，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，对崔军予以警示，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。崔军已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

2015年11月14日崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1，指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证券法》第一百三十九条第一款的规定，决定对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服，崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

2015年12月6日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼材料（案号：（2015）金民二（商）初字第2031号），原告诉讼请求“1、请求法院确认于2015年4月4日退伙；2、请求判令被告立即向原告支付自2010年3月29日成立之后产生的有限合伙企业利润，暂估算人民币327.43万元；3、请求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自2015年4月5日起至实际支付之日止的利息”。该案目前已开庭审理，但尚未出具判决。该诉讼涉及的企业为上海宝赢投资管理中心（有限合伙），崔军为该企业的执行事务合伙人，除此之外，该企业与收购人不存在其他的关联关系，不论该诉讼的结果如何，都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有的新华百货股份产生不利的影响。

截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

二、 一致行动人介绍

(一) 基本情况及主要业务

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(二) 股权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日，兆赢投资的控股股东及实际控制人为邹小丽女士，兆赢投资股权关系结构如下：

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(三) 参股、控股其他公司情况

截至本财务顾问报告签署之日，除持有新华百货股份外，一致行动人没有控制或参股的其他企业情况。

(四) 最近一年的财务状况

兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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(五) 董事、监事、高级管理人员近五年内所受处罚情况

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截至本财务顾问报告签署之日，除了“第二节、一、（六）”所述之外，一致行动人和上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六) 持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

截至本财务顾问报告签署之日，兆赢投资未持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

第三节收购方式

一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况

(一) 收购人在上市公司中拥有的权益情况

截止2015年12月7日，宝银创赢持有新华百货股份64,918,215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

(二) 收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

截止2015年12月8日，宝银创赢持有新华百货股份69,430,825股，占新华百货已发行总股份的30.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

二、 收购的具体情况

2015年12月8日，上海宝银创赢投资管理有限公司旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4,512,610股股份，占新华百货已发行总股份的2%，增持的价格区间为29.31元-33.75元之间。本次增持以前，宝银创赢持有新华百货股份64,918,215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。本次增持后，宝银创赢及其一致行动人合计持有新华百货72,202,071股股份，占新华百货已发行总股份的32%。

三、 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书签署之日，宝银创赢所持有的新华百货公司股票存在被质押，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。宝银创赢将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司无限售流通股5,100万股（占公司股份总数22.60%）质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年9月9日，购回交易日为2016年3月8日。2016年1月29日，收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股1,350万股质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年1月29日，购回交易日为2016年3月8日。

2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

2016年1月29日，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》，声称其已经向兴庆区人民法院起诉收购人及一致行动人兆赢投资，案由为股东资格确认诉讼。截止到本财务顾问报告书出具之日，收购人尚未收到该案的诉讼材料。

针对上述诉讼，上海宝银已出具承诺函，其承诺如下：“上海宝银和上海兆赢不存在严重的证券市场失信行为，上海宝银和上海兆赢不存在违规增持、减持新华百货股票股份的行为，不存在违法操纵股价的行为。”

第四节财务顾问意见

根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、 关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》进行了审阅及必要核查，根据对收购人编制的上市公司收购报告书所披露事实进行查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、 关于本次收购的目的

《收购报告书》披露，收购人通过二级市场增持新华百货的股份，主要是对新华百货未来发展前景的看好。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

三、 关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。

(一) 关于收购人的主体资格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人及一致行动人介绍”。本财务顾问认为：收购人宝银创赢，一致行动人兆赢投资均系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

财务顾问 ■

签署日期：二零一六年二月