鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-026

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2016年2月4日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成借壳上市，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定，公司符合重大资产重组构成借壳上市并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2. 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（1）本次交易所涉及的相关报批事项，已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易拟购买标的资产为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、成建铃合计持有上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）49.82%的股权，鹏欣矿投不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押，质押权人为Bulavista Limited，目前尚仍未解除。鹏欣集团承诺，其积极与质权人协商债务清偿问题，并在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除该等质押，否则将承担相应的法律责任。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，待部分股权质押解除后，资产出售方将合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》

公司经审慎考察，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任希图鲁矿业股份有限公司（Shituru Mining Corporation SAS）矿业权的评估机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4. 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为提高公司持续盈利能力，加强对控股公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）的控制，本公司拟向鹏欣集团、成建铃非公开发行股票购买其持有的鹏欣矿投合计49.82%的股权，并向西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“智冠投资”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“风格投资”）与上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，具体方案如下：

（1）发行股份购买资产

1）标的资产

鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

2）标的资产的定价原则及作价

根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，经计算，鹏欣矿投49.82%股权的评估值为172,749.28万元。经与交易对方协商一致，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元，其中鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%的股权对价为162,860.00万元，成建铃持有的鹏欣矿投2.09%的股权对价为7,140.00万元。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

3）发行股份种类和面值

本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

4）发行方式和发行对象

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为鹏欣集团、成建铃。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

5）定价基准日、定价原则及发行价格

经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日；本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

6）发行价格调整方案

a价格方案调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格不进行调整。

b价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过该价格调整方案。

c可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

d触发条件

可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议:

可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，公司（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。

e发行价格调整机制

当触发条件成就时，公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

7）发行数量

标的资产的交易价款以鹏欣资源发行的股份支付，以交易价格和发行价格测算，鹏欣资源向交易对方发行合计201,183,431股股份，向各交易对方具体发行的股份数量及购买交易对方所持鹏欣矿投股权比例具体如下：

■

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

8）锁定期安排

根据《重组管理办法》第四十六条规定，鹏欣集团自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；成建铃自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。鹏欣集团、成建铃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

鹏欣集团作为鹏欣资源的控股股东，承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

9）发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

10）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金方案

1）发行股份种类和面值

本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

2）发行方式和发行对象

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为智冠投资、风格投资、逸合投资。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

3）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为8.45元/股。在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

4）募集配套资金的股票发行价格调整方案

在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为募集配套资金调价基准日）对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

5）发行数量

公司本次募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%，即本次募集配套资金的募集金额不超过170,000万元。公司本次募集配套资金发行股票数量不超过201,183,431股。

各认购对象具体认购的股份数如下：

■

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

6）锁定期安排

智冠投资、风格投资与逸合投资通过公司本次配套融资所获得的新增股份自登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次募集配套资金实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因智冠投资、风格投资、逸合投资增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若智冠投资、风格投资、逸合投资认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

7）募集配套资金用途

本次募集拟向公司控股股东鹏欣集团发行股份募集的配套资金为170,000万元，将用于对鹏欣矿投项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：

■

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。

在本次募集的配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集资金额不足上述1-3项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决并由公司董事会根据实际情况，对上述1-3项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

8）发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

9）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方鹏欣集团为公司控股股东，且公司实际控制人姜照柏控制的智冠投资、风格投资为本次募集配套资金非公开发行的认购对象，故本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

本次交易中，银信资产评估有限公司已为本次交易出具了银信评报字（2015）沪第1394号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》；北京经纬资产评估有限责任公司已对希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权出具了经纬评报字（2015）第223号《希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权评估报告书》。公司董事会认为：（下转46版）