鹏欣环球资源股份有限公司
关于修改《募集资金管理制度》的
公告

（上接46版）

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-029

鹏欣环球资源股份有限公司

关于修改《募集资金管理制度》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行全面修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-030

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司未来三年（2016—

2018年）分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和健全鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

二、公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

三、公司未来三年（2016年~2018年）的具体回报规划

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

（三）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、公司利润分配的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

六、股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

七、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-031

鹏欣环球资源股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期

回报及公司采取措施的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购买上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及成建铃先生持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）合计49.82%股权，并非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施说明如下：

一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号），假设鹏欣矿投自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、2015年1~9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

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根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

二、本次交易的必要性及合理性

（一）提高公司持续盈利能力

通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团、成建铃购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据中国瑞林工程技术有限公司出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。

（二）改善公司业务结构

通过与Gerald Metal，S.A（以下简称“杰拉德金属”）的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。

（三）提高公司管理水平

在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，系在公司现有铜金属矿产资源的开采、冶炼和销售业务的进一步延伸和发展，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加强资源储备

通过本次交易，上市公司与全球知名金属贸易商Gerald达成长期战略合作伙伴关系，公司将适时通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同时，公司亦将积极在希图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资源储备，稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性和长远战略发展。

（二）通过兼并重组实施多品种经营

公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源。

（三）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次募集配套资金拟用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。

本次募集配套资金投资项目完成后，能够丰富上市公司的主营业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市场竞争力和经营业绩。根据中国瑞林工程技术有限公司出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元，公司盈利能力进一步增强。

（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016年~2018年）股东回报规划》。该规划经公司董事会、股东大会审议通过后，公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

（五）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。

五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《鹏欣环球资源股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见》，核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：公司已于《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，对本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险进行了提示，并针对本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补即期回报的措施。填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

2016年2月4日