中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2016年第二次临时
会议决议公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-012

中利科技集团股份有限公司

第三届董事会2016年第二次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2016年2月1日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2016年2月4日以通讯和现场相结合的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2016年第二次临时会议。会议于2016年2月4日如期召开。公司董事9名，现场出席会议的董事4名，通讯方式出席会议的董事5名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》；

公司为尽可能规避生产经营中原材料成本大幅波动的风险，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动对公司正常经营产生不利的影响，拟于2016年开展公司生产经营所需的原材料铜、铝、塑料等的套期保值业务，期货套保账户资金投入限额为人民币6000万元。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司开展2016年度外汇套期保值业务的议案》；

为降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟于2016年开展外汇套期保值业务。预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于为控股子公司融资担保的议案》；

随着公司各项业务的顺利推进，各控股子公司业务规模不断扩展，为确保其资金流畅通，公司将对控股子公司中联光电及其各级子公司、深圳中利、广东中德、辽宁中利、常州船缆及其各级子公司、青海中利、宁夏中利和中利腾晖及其各级子公司向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币 173 亿元。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

四、审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》；

公司为满足参股子公司中利电子业务规模扩大需求，确保其销售、生产工作顺利实施，为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币8亿元。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

独立董事发表独立意见。

该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。该议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

五、审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司采购项目提供担保的议案》；

公司为满足中利腾晖光伏科技有限公司海内、外光伏业务规模扩大，确保光伏电站项目顺利实施，为中利腾晖及其各级子公司申请不超过10亿元人民币的采购项目（包含原材料和电站项目工程）付款担保。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

六、审议通过了《关于设立控股子公司中利万农技术有限公司的议案》；

公司为改变目前全球光伏电站一般都是批准在荒地、荒滩等非粮田用地的现状，并贯彻落实中央精准扶贫要求，科技扶农综合利用土地资源，拓展光伏产业链，创新发明高效“万农生态光伏”的业务模式，拟出资成立“中利万农技术有限公司”（暂定名）。其中中利科技出资6500万元，持有65%股份；曹国江出资1500万元，持有中利万农15%股份；周邦社出资800万元，持有中利万农8%股份；余志出资800万元，持有中利万农8%股份；洪艳出资400万元，持有中利万农4%股份。

具体详见2月5日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2016年2月5日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《召开2016年第三次临时股东大会的公告》。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-013

中利科技集团股份有限公司

关于开展2016年度期货套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年2月4日中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》，现将相关情况公告如下：

一、从事套期保值的目的：

公司主要生产的电缆及光伏产品，对生产经营所需要的铜、塑料、铝等原料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到海洋平台、船舰、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

二、套期保值的期货品种：

公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的期货交易合约。

三、投入资金及业务期间

公司进行套期保值业务期间为2016年1月至12月，期货套保账户资金投入限额为人民币6,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币6,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、采取的风险控制措施

1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第二次临时会议的决议。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-014

中利科技集团股份有限公司

关于控股子公司中利腾晖光伏科技

有限公司开展2016年度外汇套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年2月4日中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司开展2016年度外汇套期保值业务的议案》，现将相关情况公告如下：

公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）太阳能光伏产品销售及电站建设与投资的海外业务快速发展，海外业务涉及到以美元、欧元、日元结算。为降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营，加快应收账款的回笼，尽可能缩短应收账款的周转期。公司收汇后及时结汇，尽量降低汇率波动对公司盈利水平造成不良影响；另一方面基于同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币汇率波动适时调整以外币计价的出口产品价格。除上述规避汇率风险措施外，公司拟开展外汇套期保值业务，基本情况如下：

一、开展外汇套期保值的目的

人民币对主要外币的汇率波动加大，通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以2016年1-12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上减少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司带来损失。

1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、采取的风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第二次临时会议的决议。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-015

中利科技集团股份有限公司

为控股子公司融资提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

2016年2月4日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《为控股子公司融资提供担保的议案》，具体内容如下：

随着公司各项业务的顺利推进，各控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为确保其资金流畅通，更好地争取市场份额，公司将对控股子公司融资进行担保，具体如下：

1、对常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中联光电”）及其各级子公司融资担保额度不超过12亿元，授权董事长签署相关协议；

2、对深圳市中利科技有限公司（以下简称“深圳中利”）融资担保额度不超过5亿元，授权董事长签署相关协议；

3、对广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）融资担保额度不超过8亿元，授权董事长签署相关协议；

4、对中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）融资担保额度不超过5.5亿元，授权董事长签署相关协议；

5、对常州船用电缆有限责任公司（以下简称“常州船缆”）及其各级子公司融资担保额度不超过4亿元，授权董事长签署相关协议；

6、对青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）融资担保额度不超过7亿元，授权董事长签署相关协议；

7、对宁夏中利科技有限公司（以下简称“宁夏中利”）融资担保额度不超过1.5亿元，授权董事长签署相关协议；

8、对中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）及其各级子公司融资担保额度不超过130亿元，授权董事长签署相关协议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人均为公司的全资或控股子公司，具体情况如下：

■

2、被担保人财务状况见下表（截止到2015年9月30日）：

单位：万元

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三、担保的主要内容

公司对中联光电及其各级子公司、深圳中利、广东中德、辽宁中利、常州船缆及其各级子公司、青海中利、宁夏中利和中利腾晖及其各级子公司向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币173亿元，其中对中利腾晖及其各级子公司融资担保额度不超过130亿元人民币，中联光电及其各级子公司融资担保额度不超过12亿元人民币，对深圳中利融资担保额度不超过5亿元人民币，对广东中德融资担保额度不超过8亿元人民币，对辽宁中利融资担保额度不超过5.5亿元人民币，对常州船缆及其各级子公司融资担保额度不超过4亿元人民币，对青海中利融资担保额度不超过7亿元人民币，对宁夏中利融资担保额度不超过1.5亿元人民币。董事会授权董事长签署相关担保协议。本公司为其提供信用担保方式。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，本议案须经股东大会以特别决议审议通过。

四、董事会意见

1、随着公司各控股子公司业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，需进行融资以满足流动资金需求，公司为控股子公司提供融资担保系公司正常生产经营需要。

2、本次被担保的八家子公司均经营正常，有良好的发展前景和偿债能力，公司的担保风险较小。

3、中联光电、深圳中利、广东中德、常州船缆、宁夏中利为公司全资子公

司；公司在辽宁中利的股权比例为90%，另外一名股东赵淑娟股权比例为10%，

公司在为辽宁中利进行融资担保时，赵淑娟按持股比例提供相应担保；公司在青海中利的股权比例为62.08%，公司为青海中利融资提供全额担保；公司在中利腾晖的股权比例为74.81%，公司为中利腾晖融资提供全额担保。

4、公司所持青海中利、中利腾晖的股权比例分别为62.08%和74.81%，公司拟为青海中利、中利腾晖及其子公司融资提供全额担保，对于公司而言，本次承担的风险大于公司分别所持有的青海中利、中利腾晖的股权比例。但考虑到青海中利与中利腾晖是公司绝对控股的子公司，资产良好、经营状况预期良好，融资资金用于日常经营，担保风险可控。

为满足青海中利与中利腾晖的发展需要，董事会同意为青海中利、中利腾晖及其各级子公司融资提供全额担保。

5、此项议案须提请股东大会以特别决议审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月31日，公司对外担保余额累计为829,106.78万元人民币，其中对子公司担保余额累计为402,036.20万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为159.89%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的333.63%。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

各控股子公司实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对各控股子公司的担保额度根据其实际用款额度进行。

六、备查资料

1、第三届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-016

中利科技集团股份有限公司

关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司融资提供担保暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述：

2016年2月4日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

公司为满足江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）业务规模扩大需求，确保其销售、生产工作顺利实施，为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币8亿元。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。

由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴，并且中利科技的董事龚茵、高级管理人员陈波瀚均在中利电子担任董事职务。所以，本次担保行为构成公司的关联交易。

根据《股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况：

1、公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司

法人代表：王柏兴

注册资本：人民币10000万元

单位类型：有限责任公司

成立日期：2009年5月7日

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢

经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东与股权关系：

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3、被担保人的主要股东介绍

1）公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司

注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室

法定代表人：张震孟

注册资本：人民币伍仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）公司名称：浙江荣添通信科技有限公司

注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室

法定代表人：王响兵

注册资本：人民币伍仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：通信设备研发、销售，通信工程技术咨询、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3）公司名称：上海君逸通讯科技有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路38号2号楼301室（上海奉和经济发展区）

法定代表人：郑乐瓯

注册资本：人民币伍仟万元整

企业类型：一人有限责任公司

经营范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4) 公司名称：苏州工业园区谷丰投资管理有限公司

注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E71单元

法定代表人：陈爱琴

注册资本：人民币壹佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5）公司名称：苏州工业园区琳泉投资管理有限公司

注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E70单元

法定代表人：陆晖娜

注册资本：人民币壹佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6）自然人股东：吴宝森，身份证号：2103031960****0311

7）自然人股东：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924

8）自然人股东：刘宝富，身份证号：2103021983****2112

上述被担保人的主要股东与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

截至2015年9月30日，中利电子总资产84,329.85万元，净资产8,798.54万元，2015年1~9月份实现营业收入36,313.12万元，利润总额为-634.83万元，净利润为-370.33万元（未经审计）。

三、 关联交易方基本情况

中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：57223.2308万元

经营范围：生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。

经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000 股增至568,292,308股。

2015年9月1日，公司第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2015年9月1日为授予日，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。此次限制性股票授予登记完成之后公司总股本由568,292,308股增至572,232,308股。

截止2015年9月30日，中利科技总资产为1,795,301.50万元，净资产为465,779.29万元；2015年1~9月份实现营业收入532,561.41万元，利润总额-4,2374.84万元，净利润-3,9595.98万元（经审阅）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司目前尚未签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。

五、关联交易的目的及对公司的影响

为了保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的进一步拓展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制，可以有效地降低风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。

六、累计已发生关联交易的情况

2016年1月1日至本公告披露之日，中利科技与中利电子发生的关联交易如下：

截至本公告披露之日，公司为中利电子融资提供担保余额为38,070万元。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月31日，公司对外担保余额累计为829,106.78万元人民币，其中对子公司担保余额累计为402,036.20万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为159.89%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的15.43%。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

中利电子实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利电子的担保额度根据中利电子实际用款额度进行。

八、独立董事意见结论

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

公司为中利电子提供融资担保额度不超过人民币8亿元，用于中利电子日常业务开展和补充流动资金。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保，风险可控。中利电子的业务增长，将有利于提升公司的投资收益，符合公司股东利益。

关联董事已回避表决。我们同意此次为中利电子提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

九、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-017

中利科技集团股份有限公司

关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司采购项目付款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

2016年2月4日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司采购项目提供担保的议案》，具体内容如下：

公司为满足控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）海内、外光伏业务规模扩大，确保光伏电站项目顺利实施，为中利腾晖及其各级子公司申请不超过10亿元人民币的采购项目（包含原材料和电站项目工程）付款担保。公司持有中利腾晖74.81%的股权，此次由公司承担全额担保。

根据《股票上市规则》之规定，此次担保事项属于“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会以特别决议审议。本次担保行为不构成关联交易。

二、 被担保人基本情况：

被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本： 人民币296500.654076万元整

实收资本：人民币296500.654076万元整

营业执照注册号：320581000197336

经营范围：太太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2015 年 9 月 30 日，中利腾晖资产总额1,158,620.93万元，净资产331,137.72万元，2015年 1~9 月份营业收入144,780.43万元，利润总额-41,963.46万元，净利润 -38,655.76万元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。公司为中利腾晖及其各级子公司2016年度采购项目付款提供全额连带责任保证担保，担保方式为信用担保。

四、董事会意见

1. 对中利腾晖及其各级子公司采购项目提供担保额度，有利于中利腾晖及其各级子公司获取正常经营所需的流动资金，降低财务费用，有利于提升盈利能力，符合公司和中小股东的利益。

2.公司在中利腾晖的股权比例为74.81%，公司拟为中利腾晖及其各级子公司采购项目提供担保，对于公司而言，本次承担的风险大于公司所持股权比例。但考虑到中利腾晖是公司绝对控股的子公司，资产良好、经营状况预期良好，融资资金用于日常经营，担保风险可控。

为满足中利腾晖及其各级子公司的发展需要，董事会同意为中利腾晖及其各级子公司采购项目提供全额担保。

3、此项议案须提请股东大会以特别决议审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月31日，公司对外担保余额累计为829,106.78万元人民币，其中对子公司担保余额累计为402,036.20万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为159.89%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的19.28%。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

中利腾晖及其各级子公司实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对其担保额度根据其实际用款额度进行。

六、备查文件

1．第三届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-018

中利科技集团股份有限公司

关于设立控股子公司中利万农技术

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）为改变目前全球光伏电站一般都是批准在荒地、荒滩等非粮田用地的现状，并贯彻落实中央精准扶贫要求，科技扶农综合利用土地资源，拓展光伏产业链，创新发明高效“万农生态光伏”的业务模式，拟出资成立“中利万农技术有限公司”（暂名，以工商登记的公司名称为准，以下简称“中利万农”）。

其中，中利科技出资6500万元，持有中利万农65%股份；曹国江出资1500万元，持有中利万农15%股份；周邦社出资800万元，持有中利万农8%股份；余志出资800万元，持有中利万农8%股份；洪艳出资400万元，持有中利万农4%股份。

2、对外投资审批情况

公司于2016年2月4日召开第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于设立控股子公司中利万农技术有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

中利万农除中利科技外，其他股东情况：

曹国江 身份证号码：110101********2039

周邦社 身份证号码：130104********1338

余 志 身份证号码：413025********395X

洪 艳 身份证号码：142401********1446

以上自然人与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其均具有丰富的规模化经济农业的管理经验，为中利万农的光伏业务与高效农业相结合提供重要的基础保证。

三、对外投资标的基本情况

公司名称：中利万农技术有限公司（暂定名）

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园8号楼B座赛尔大厦

法定代表人:王柏兴

注册资本： 10000万元

经营范围：从事农业科学研究、实验发展、技术开发、技术集成、技术咨询、技术服务、技术转让；土地治理、修复、整理、保护；生态光伏农业；农业信息技术的开发、服务；研发、生产、销售肥料及农机设备；为各类农产品提供技术、研发、生产、销售服务。

股权结构：

■

公司拟以自有资金采用现金方式对中利万农进行出资。曹国江、周邦社、余志、洪艳也采用现金方式进行出资。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：中利科技集团股份有限公司

乙方：曹国江

丙方：周邦社

丁方：余志

戊方：洪艳

1、甲方以现金出资6500万元，乙方以现金出资1500万元，丙方以现金出资800万元，丁方以现金出资800万元，戊方以现金出资400万元，共同成立中利万农技术有限公司。其中甲方持有65%股权，乙方持有15%股权，丙方持有8%股权，丁方持有8%股权，戊方持有4%股权。

2、中利万农设董事会，董事会成员为5人，中利科技委派3人，另外2人由其余各方商议委派。

3、在乙方、丙方、丁方、戊方作为中利万农股东期间，不得从事与中利万农相竞争的业务，并且应约束其工作人员不从事与中利万农相竞争的业务，并与其签署相应的竞业禁止协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和影响：

公司此次利用自身在光伏行业的发展优势和资源优势，结合其他四位农业科技者自然人股东成熟的规模化经济农业管理的经验，实现“强强联手”，为高效“万农生态光伏”项目的成功实施奠定了良好基础。

公司开创的高效“万农生态光伏”项目，延伸了光伏产业链，扩展了光伏应用领域。综合利用土地资源，在农田、畜牧业养殖、水稻、麦子、花卉等农副产品种植区域空间建造光伏电站，并结合生态农业技术管理方式，创新农业多种养殖业、农业科学研究、土地治理等有机结合的解决方案；实现既做光伏电站、又提高农业亩产、还适合规模化推广。 同时，根据中央提出的精准扶贫、科技扶贫要求，中利万农可有效利用土地资源，拓展农民致富空间，并可吸收当地农民为员工参与到项目股权中，实现工资和相关社会养老保险制，真正实现精准扶贫。

中利万农的高效“万农生态光伏”项目将开启世界光伏领域新的篇章，能更好地助推中国光伏制造产品畅销全球市场，进一步提升公司的综合竞争力，确保公司可持续发展和培育新的利润增长点。

公司使用自有资金投资中利万农，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。如果中利万农得到预期发展，对上市公司财务状况和经营成果将会产生积极的影响。

2、本次对外投资可能存在的风险：

（1）中利万农主要是开拓规模化农业生态光伏，在全世界范围内是首创， 公司开拓相关业务存在一定困难。

（2）可能存在经营管理的风险。

（3）经营效益的实现也是一个渐进的过程，存在不能及时释放以及部分不确定因素，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

2016 年2月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-019

中利科技集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2016年第三次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2016年2月22日（星期一）下午14点30分。

网络投票时间：2016年2月21日~2016年2月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日15:00 至2月22日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2016年2月17日。

3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

4.召集人：公司第三届董事会。

5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截至2016年2月17日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司开展2016年度外汇套期保值业务的议案》；

2）议案：《关于为控股子公司融资担保的议案》；

3）议案：《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》；

4）议案：《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司采购项目提供担保的议案》；

3、议案3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。议案2、3、4属于需股东大会以特别决议方式通过。

4、上述议案已经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过。具体内容见2016年2月5日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2016年2月18日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：诸燕

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1．第三届董事会2016年第二次临时会议决议 。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年2月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362309。

2.投票简称：中利投票。

3.投票时间：2016年2月22日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“中利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表二： 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席中利科技集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

■

请在表决意愿选择项下填写“股数”

特此授权！

委托人法定代表人签名：________________ 委托人股票帐号：___________________

委托人盖章：________________ ____ __

受托人身份证号码：________________ ___ 受托人签名：______________ _____

签署日期： 年 月 日