山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：山东滨州渤海活塞股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北汽集团均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交易价格分别初步确定为216,119.32万元和16,013.66万元，支付方式具体如下：

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（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易前滨州发动机的资产整合

根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。

（一）本次无偿划转已经履行的程序

1、北汽集团的内部决策程序

2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。

2、海纳川的内部决策程序

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

3、海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016年1月19日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

4、被划转公司的内部决策程序

（1）2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先购买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

（2）根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转让给一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，另一方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。2016年1月，Inergy Automotive Systems SA已出具了同意函。

（3）2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，同意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。

同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

（4）2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

（5）2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。

天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

5、北京市国资委批复

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上述无偿划转事宜。

（二）本次无偿划转尚需要履行的程序

本次无偿划转尚需取得北京产权交易所的交易证明、商务部门出具的同意股东变更的批复及批准证书等相关程序。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：

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本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

7、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次配套募集资金安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（一）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于9.00元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过207,233,555股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（三）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。

7、发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

（五）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

五、本次预案涉及的资产预估值情况

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，较假定交易完成后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为68.33%。

2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，参考上述预估值，初步确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。

经各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次重组构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据上市公司2014年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度未经审计的财务报表、泰安启程2015年度未经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

2015年6月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

（下转50版）

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独立财务顾问