山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（上接49版）
根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限（186,510.20万元）和北汽集团认购下限（分别30,000万元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为951,189,647股，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.68%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为21.46%，合计持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
截至2014年12月31日，渤海活塞的合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截至2015年12月31日，滨州发动机模拟合并口径的资产总额为237,548.20万元，渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格暂定为216,119.32万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）237,548.20万元占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为79.70%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
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本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至951,189,647股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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十一、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2016年2月3日，渤海活塞以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，审议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易对方已获得的批准
1、北汽集团已获得的批准
2016年1月29日，北汽集团召开届董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。
2、海纳川已获得的批准
2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。
3、诺德科技已获得的批准
2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%股权。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得北京市国资委核准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
交易标的最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、公司股票的停复牌安排
公司股票已于2015年10月30日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的其他信息
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
5、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得北京市国资委核准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次配套融资不超过186,510.20万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估增值风险
本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，较完成资产整合后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为68.33%。最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。
经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。以上预估值是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险
根据企业会计准则及讲解，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值，与所发行证券（工具）的公允价值不应存在重大差异。如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券（工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。
因此，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机，其中，英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权均以评估值入账，因此较账面价值有较大的增值。若未来标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的减值风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（七）配套资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对价及补充流动资金和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
（八）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（九）翰昂土地未取得土地证的风险
本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地补偿款，该块土地被国土部门收回的可能性较低，但仍然存在无法取得该块土地完整权属的风险。
（十）投资收益降低的风险
本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂、汽车空调、汽车减震器、汽车排气系统研发的生产和销售，均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
（二）政策风险
公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于对于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
（三）市场竞争风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但主机厂凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（五）下游客户集中度较高风险
2014年、2015年，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重均超过50%，客户集中度较高。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，在保持市场优势地位以外，继续加大市场的开拓力度。
（六）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，翰昂、天纳克减震享受企业所得税的税收优惠，分别于2013年12月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、资产整合转让尚未完成的风险
根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。
目前，本次无偿划转事宜已履行内部审批决策，并已取得北京市国资委的批复，后续还需取得北京产权交易所的交易证明、商委出具的同意股东变更的批复及批准证书等相关程序仍存在相关审批风险。
四、上市公司业绩下滑的风险
上市公司2013年、2014年的营业收入分别为127,977.82万元、117,880.25万元，分别实现净利润6,002.55万元、9,754.71万元，在上市公司2016年1月30日发出的2015年度业绩预减快报显示，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，将减少70%-80%，业绩预减的主要原因如下：
1、上市公司去年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，这是导致公司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降的主要因素。
2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同比下降10%-15%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述数据尚未经会计师审计，最终财务数据以2015年度报告披露为准。提请广大投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年2月3日
