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综上所述，博康智能向上述公司采购的内容均是与主营业务相关软件和硬件产品，计入营业成本或存货，不属于上述报道所称的“营销费用”。
（7）博康智能共有研发和技术支持人员518名，占员工总数的67.89%，人力资源结构是否合理。
截至2015年10月31日，博康智能共有研发和技术人员518名，包括基础研发人员、产品开发人员和技术支持人员。
①基础研发人员
基础研发人员主要职能为基础性研究、前瞻性研究，其工资薪酬构成研发费用。截至2015年10月31日，基础研发人员数量为133人，报告期内，博康智能的研发费用如下：
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②产品开发人员
产品开发人员主要职能为进行产品开发和优化，其工资薪酬计入营业成本或制造费用。截至2015年10月31日，产品开发人员数量为151人。
③技术支持人员
技术支持人员主要职能为在博康智能产品的市场推广、产品销售、项目实施的过程中，为客户提供应用培训、现场问题解决等必要的技术支持，其工资薪酬根据其所履行的职能，计入营业成本、期间费用。截至2015年10月31日，博康智能的技术支持人员共234人。
综上所述，博康智能的研发和技术人员包括基础研发人员、产品开发人员和技术支持人员，人员结构合理。
（8）博康智能2015年前10个月实现的净利润为4,141.48万元，仅相当于其2014年全年实现金额5,291.8万元的77.28%，整体测算2015年全年，利润水平可能下滑
博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门。通常情况下，政府采购部门一般在上半年制定采购计划、进行项目需求调研和设计，下半年组织招投标工作并安排实施。因此，行业内主要的采购销售时间为每年的下半年，特别是第四季度。
受行业特征影响，博康智能的营业收入具有明显的季节性特点，主要集中于下半年尤其是第四季度。2015年1-10月，博康智能营业收入较上年同期增长35.94%；2015年度博康智能营业收入超过7亿元，增速超过30%，净利润约8,000万，不会出现利润水平同比下滑的情形。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：上市公司已针对媒体的报道进行了补充披露，相关事项不存在异常。
三、关于标的资产行业信息披露的准确性
10、草案披露，公司主要从事智慧安全及智慧交通业务。（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）主要产品”中补充披露如下：
博康智能产品功能实现的一般过程情况如下：
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博康智能利用监控摄像机、补光灯等前端采集设备采集图像视频信息，经过通信专网或互联网将信息传输至后台，通过智能分析检测设备、存储设备、应用服务器设备等加载图像智能解析算法与大数据挖掘应用程序，对采集来视频数据进行结构化与非结构化的特征提取，对特征数据、视频数据按大数据方式进行存储，最终根据用户的业务需求，提供安全与交通领域的各类大数据行业应用产品。
（1）安全管理
以图像侦查系统为例，博康智能安全管理的行业应用产品情况如下：
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该系统可根据对目标的面部特征、服饰特征等进行识别，在特定区域内的图像、视频资料进行搜索，并针对疑似目标进行自动报警，提升管理部门对特定目标的追踪效率。
（2）交通管理
以交通肇事逃逸案件情报系统为例，博康智能交通管理的行业应用产品情况如下：
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①交通肇事逃逸事件出现后，系统可根据案件相关信息，查询获取肇事逃逸事件的线索，如肇事车牌号、车型、事件发生时间等；
②根据线索，在事件发生区域，通过以图搜图、车辆搜索等方式，自动查询监控系统所采集的图像信息，形成目标出现场景集合；
③将目标出现场景进行整合，自动生成目标的移动轨迹，提升管理部门侦破交通肇事逃逸事件的效率。
（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势。
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （二）交易标的的核心竞争力及行业地位”中补充披露如下：
1、竞争优势
（1）技术优势
作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，核心技术在行业中处于领先地位。
①图像解析及内容检索技术
博康智能的图像解析及内容检索技术有以下优势：
A、实现了深度学习技术在全线视频分析产品中的应用，是在智慧安全及智慧交通领域最早使用该技术的厂商之一；具有面向安全管理、交通管理的模型构建及优化技术，形成行业领先的深度学习网络；具有大规模、多CPU（中央处理器）的深度学习计算平台技术，可大幅提升技术的训练效率；具有独特的深度学习算法优化技术，可实现在GPU（图像处理器）平台、嵌入式平台等多个计算平台的实时处理；
B、具备领先的大规模数据标注平台技术，可有效地解决数据标注问题；
C、具备领先的全视频3D模型技术，可有效去除2D场景的各种干扰，极大地提升了对图像识别的准确率；
D、具备经过多年收集而形成的海量视频图像训练样本库，通过对海量样本库的学习，可大幅提升核心算法性能。
基于图像解析及内容检索技术，博康智能是国内最早实现了基于视频的全目标检测抓拍技术的厂商之一；推出了以车标识别为代表的车辆细分特征识别技术、基于以图搜图的视频检索技术、面向卡口图片的二次识别技术、面向安全管理及交通管理的深度学习技术等，关键技术处于国内领先水平，并受到了国家相关部门和同行业的认可。
2011年至2015年期间，博康智能在图像智能分析方向承担了两项国家科技部科技支撑计划项目、一项国家863课题。博康智能自主研发的面向高清视频监控的感兴趣目标智能处理技术及应用项目荣获“上海市科技进步一等奖”；博康智能自主研发的智能视频检测器被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”；博康智能自主研发的人脸识别系统获科技部创新基金资助；博康智能自主研发的高清视频的智能处理、特征提取及结构化语义描述关键技术研发及产业化项目获国家发改委2012年物联网技术研发及产业化专项第一批项目资助。
②数据管理及挖掘应用关键技术
博康智能的数据管理及挖掘应用关键技术有以下优势：
A、结合先进的大数据存储、计算、管理技术，实现海量数据的分布式存储、计算的秒级响应，在支持的数据规模和响应速度方面，达到行业先进水平；
B、先进的大数据可视化技术、关联分析技术，结合安全、交通等细分领域的行业应用，形成丰富的行业数据挖掘模型，在实际业务应用中发挥重要作用；
C、与先进的人工智能、机器学习算法深入结合，从复杂的数据中提取内在关联，实现数据挖掘算法的智能化；
D、经过多年的数据管理实际运营经验，结合行业实际需求形成了完整的大数据综合管理服务平台技术，可对各种数据中心提供有效的支撑。
基于数据管理及挖掘应用关键技术，博康智能在国内推出了百亿级车辆信息大数据系统、千万级人脸大数据系统；基于博康在大数据技术、应用及产品化方面的优势，2012年，英特尔与博康智能成立了“智慧城市联合实验室”，共同研发面向智慧城市的大数据关键技术；2013年，博康智能与北京航空航天大学成立创新应用研究中心，共同研发智慧城市大数据管理平台产品；2013年，博康智能大数据一体化处理技术研究及公共安全应用示范项目获上海市科委“科技行动计划”大数据专项资助；2014年，博康智能基于大数据架构的车辆信息智能解析与应用平台项目荣获中国智能交通协会科学技术奖二等奖。
（2）行业智慧化实践优势
行业的智慧化建设是长期持续的过程。伴随着技术的不断进步、对行业需求理解的不断深入，行业智慧化建设的水平不断提升。安全及交通行业是我国智慧化建设开展最早的细分行业，行业智慧化水平整体处于领先地位，对其他行业的智慧化建设具有明确的参考意义。博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之一。伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了自己完善的核心技术体系。通过长期专注这两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能能够将先进的信息技术成果应用于行业智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业：
2008年，博康智能参与了北京奥运场馆区高清监控系统全覆盖系统的建设，该项目是规模化高清视频监控系统的成熟应用；
2009年，博康智能参与了国庆60周年阅兵路线、八达岭高速、京承高速、京通快速路全覆盖高清监控系统的建设，该项目是高清视频监控系统的一次大规模应用。在该项目中，博康智能成功实现了对机动车的车牌识别、交通事件监测等功能；
2010年，博康智能参与了世博会浦东新区高清图像覆盖及智能卡口系统1万余点位的高清监控、2,000余点位智能卡口监控项目的建设。在该项目中，博康智能实现了集安全管理、交通管理为一体的高清卡口建设，实现了对机动车、非机动车、行人等不同类型信息的图像解析；
2012年，博康智能参与了中共十八大会议重要会议地点周边出入口路段的安全管理及交通管理工程。在该项目中，博康智能实现了人脸识别技术的应用以及对行人异常行为的分析；
2013年，博康智能参与了安徽省公安厅的大数据项目建设，实现了对图片、文本等分散数据的存储、调用、查询及深度分析；
2014年，博康智能参与了贵阳市视频大数据项目的建设，实现了对全市的视频大数据的分析；同年，博康智能参与了广东省多个地市的大数据平台建设。
上述项目的实施促进了博康智能核心技术不断成熟及行业智慧化建设实践经验的不断积累，也体现了博康智能的行业智慧化实践优势。
（3）品牌优势
丰富的成功项目案例是取得客户信任的关键因素。博康智能参与的具有较大行业影响力的项目情况如下：
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博康智能获得的行业荣誉情况如下：
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同时，博康智能的解决方案还被广泛应用于北京、上海、深圳等城市的安全、交通领域，积累了大量的项目经验。在全国范围内，北京、上海、深圳等一线城市的用户对产品及服务的要求较高，关注系统的性能及稳定性。博康智能以高质量的产品系统及整体解决方案获得了行业用户的高度认可，在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。
（4）人才优势
根据产品规划、研发、测试与技术支持的实际需要，博康智能通过内部培养和外部引进两种方式建立了产学研结合的优秀研发队伍。截至2015年10月31日，博康智能共有基础研发、产品开发和技术支持人员518名，占员工总数的67.89%；在管理人才方面，博康智能拥有众多在行业中承担过重要项目关键角色的优秀人才，具备丰富的项目管理经验，可充分满足博康智能的业务管理需求。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一
相比于同行业上市公司所具有的多层次融资渠道，博康智能的主要融资渠道为银行借款，融资渠道单一，限制了博康智能的发展。随着业务规模的进一步扩大，博康智能迫切需要丰富融资渠道，以推动业务的持续增长。
（2）外延拓展方式单一
同行业上市公司在面临优质的合作方时，一方面可以使用现金实现收购，另一方面也可通过上市公司发行股份购买资产、设立并购基金等的方式实现收购或者战略合作。作为非上市公司，博康智能在实施外延拓展时，只能以现金的方式进行收购或投资，且可动用的资金规模较小，从而制约了博康智能的外延式发展。
（3）销售渠道劣势
博康智能目前销售区域主要集中于我国华东及华北地区，以北京、上海地区的客户为主要销售对象。尽管近年来，博康智能已经在四川、贵阳、云南、广西等华西及华南地区建立区域业务单元，积极拓展当地市场并取得一定成果，但相比于同行业上市公司，博康智能在销售渠道的覆盖范围上仍存在一定的竞争劣势。
（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况中补充披露如下：
（一）主营业务概况
博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。博康智能通过提供前端感知、网络传输、数据处理及业务应用的软硬件一体的整体解决方案，实现对大数据的采集、数据处理和行业应用。
作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了完善的核心技术体系。
博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用服务。
自成立以来，博康智能先后参与了60周年国庆阅兵、上海世博会、深圳大运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京APEC会议、海南博鳌论坛、“九三阅兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产品与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014年中国智能交通协会科学技术奖、2015年A&S中国安防十大民族品牌、2015年CPS智能交通建设推荐品牌、2015年CPS中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场影响力的厂商之一。
通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能不断将先进的信息技术成果应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。
自设立以来，博康智能主营业务、主要产品和服务未发生变化。
（二）主要产品
1、产品概况
围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，博康智能通过软件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案。技术及服务是博康智能产品价值的核心，软硬件产品及解决方案是博康智能技术及服务的载体和收入实现的具体方式。
作为一家大数据行业应用公司，博康智能的收入均来源于大数据相关业务的开展。根据行业及客户的不同需求，博康智能给不同客户提供的大数据产品可能是涵盖数据的采集、传输、分析、整合及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决方案及产品，也可能是特定环节的解决方案及产品。因此，博康智能的收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节的解决方案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。
博康智能产品功能实现的一般过程情况如下：
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博康智能利用监控摄像机、补光灯等前端采集设备采集图像视频信息，经过通信专网或互联网将信息传输至后台，通过智能分析检测设备、存储设备、应用服务器设备等加载图像智能解析算法与大数据挖掘应用程序，对采集来视频数据进行结构化与非结构化的特征提取，对特征数据、视频数据按大数据方式进行存储，最终根据用户的业务需求，提供安全与交通领域的各类大数据行业应用产品。
以在智慧安全领域的图像侦查系统为例，博康智能大数据技术的应用方式如下：
通过遍布整个城市的摄像机等前端采集设备，海量的图像数据传输至管理部门的后台。围绕大数据核心技术，通过为客户搭建大数据平台，博康智能可协助行业客户实现对海量数据的高效管理，避免出现因数据量过大而导致的数据读取、调用困难。同时，面对已获取的海量数据，博康智能可围绕客户的实际需求提供针对性的服务，如：由于破案需要，公安部门需要在整个城市内查找犯罪嫌疑人的踪迹。在缺乏大数据核心产品的情况下，要实现该功能，需要通过人工阅览摄像头采集的视频，效率低下。博康智能的图像侦查系统是围绕先进的大数据技术开发而成的，可以根据犯罪嫌疑人的特征图像信息，实现在海量图像中的信息自动检索，最终实现对犯罪嫌疑人踪迹的高效定位，提高公安部门的破案效率。
在整个大数据的采集及处理过程中，博康智能向客户提供的是实现数据采集及处理功能的核心技术产品及服务，博康智能不获取用户的数据。
2、主要产品
目前，针对安全管理及交通管理的业务需求，博康智能在智慧安全、智慧交通行业的应用产品情况如下：
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（1）安全管理
博康智能安全管理相关产品的具体情况如下：
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以图像侦查系统为例，博康智能安全管理的行业应用产品情况如下：
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该系统可根据对目标的面部特征、服饰特征等进行识别，在特定区域内的图像、视频资料进行搜索，并针对疑似目标进行自动报警，提升管理部门对特定目标的追踪效率。
（2）交通管理
博康智能交通管理相关产品的具体情况如下：
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以交通肇事逃逸案件情报系统为例，博康智能交通管理的行业应用产品情况如下：
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①交通肇事逃逸事件出现后，系统可根据案件相关信息，查询获取肇事逃逸事件的线索，如肇事车牌号、车型、事件发生时间等；
②根据线索，在事件发生区域，通过以图搜图、车辆搜索等方式，自动查询监控系统所采集的图像信息，形成目标出现场景集合；
③将目标出现场景进行整合，自动生成目标的移动轨迹，提升管理部门侦破交通肇事逃逸事件的效率。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露了标的公司所从事业务的具体内容，并结合博康智能产品用通俗的语言进行了举例说明，同时亦已更加清晰的方式披露了博康智能在智慧安全和智慧交通领域的竞争优势和劣势。
11、草案披露，标的资产与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交通管理科学研究所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室，共同寻求图像解析与大数据相关技术的新突破。请补充披露上述产学研项目的具体情况，包括建立合作的时间、研究具体内容、目前取得进展、形成成果后相关实践应用的具体安排等信息。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况”中补充披露如下：
7、项目合作情况
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露博康智能和其他机构开展项目合作的情况。
12、草案披露，标的资产曾参与60周年国庆阅兵、上海世博会等重点项目，并获得一系列行业荣誉。请补充披露标的资产在上述大型活动中承担项目的具体内容、参与的具体方式、上述事项对公司业绩的贡献及相关获奖奖项在行业中的影响力。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （二）交易标的的核心竞争力及行业地位 1、竞争优势”中补充披露如下：
（3）品牌优势
丰富的成功项目案例是取得客户信任的关键因素。博康智能参与的具有较大行业影响力的项目情况如下：
■
博康智能获得的行业荣誉情况如下：
■
同时，博康智能的解决方案还被广泛应用于北京、上海、深圳等城市的安全、交通领域，积累了大量的项目经验。在全国范围内，北京、上海、深圳等一线城市的用户对产品及服务的要求较高，关注系统的性能及稳定性。博康智能以高质量的产品系统及整体解决方案获得了政府用户的高度认可，在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象，促进了博康智能业务的持续增长。
经核查，独立财务顾问认为：博康智能参与了60周年国庆阅兵、上海世博会等重点项目的建设，促进了博康智能收入的增长。博康智能获得了中国智能交通协会科学技术奖等一系列行业荣誉，上述行业荣誉在行业中具有一定影响力，体现了博康智能产品的市场竞争力。
13、草案中对于标的资产行业的大数据发展及应用进行了分析及讨论，并提及基于交通行业数据的挖掘及分析，可以为客户提供个性化产品及服务，提升价值。请补充披露：（1）标的资产目前是否具有大数据业务及相关业务收入；（2）结合具体业务及示例，分析大数据等互联网手段的应用方式，并披露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性；（3）标的资产相关大数据业务的具体收入来源方式，如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
（1）标的资产目前是否具有大数据业务及相关业务收入；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）主要产品”中补充披露如下：
作为一家大数据行业应用公司，博康智能的收入均来源于大数据相关业务的开展。根据行业及客户的不同需求，博康智能给不同客户提供的大数据产品可能是涵盖数据的采集、传输、分析、整合及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决方案及产品，也可能是特定数据处理环节的解决方案及产品。因此，博康智能的收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节的解决方案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。
（2）请结合具体业务及示例，分析大数据等互联网手段的应用方式，并披露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）主要产品”中补充披露如下：
以在智慧安全领域的图像侦查系统为例，博康智能大数据技术的应用方式如下：
通过遍布整个城市的摄像机等前端采集设备，海量的图像数据传输至管理部门的后台。围绕大数据核心技术，通过为客户搭建大数据平台，博康智能可协助行业客户实现对海量数据的高效管理，避免出现因数据量过大而导致的数据读取、调用困难。同时，面对已获取的海量数据，博康智能可围绕客户的实际需求提供针对性的服务，如：由于破案需要，公安部门需要在整个城市内查找犯罪嫌疑人的踪迹。在缺乏大数据核心产品的情况下，要实现该功能，需要通过人工阅览摄像头采集的视频，效率低下。博康智能的图像侦查系统是围绕先进的大数据技术开发而成的，可以根据犯罪嫌疑人的特征图像信息，实现在海量图像中的信息自动检索，最终实现对犯罪嫌疑人踪迹的高效定位，提高公安部门的破案效率。
在整个大数据的采集及处理过程中，博康智能向客户提供的是实现数据采集及处理功能的核心技术产品及服务，博康智能不获取用户的数据。
（3）标的资产相关大数据业务的具体收入来源方式，如产品销售、系统维护等。
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）主要产品”中补充披露如下：
因此，博康智能的收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案及产品的销售，特定数据处理环节的解决方案及产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。
经核查，独立财务顾问认为：博康智能的收入均来源于大数据相关业务的开展，收入实现方式主要包括：大数据整体解决方案的销售，实现特定数据处理功能的产品的销售，和大数据产品相关的工程项目实施及服务提供等。在业务开展过程中，博康智能不获取用户的数据。
14、草案披露，博康智能的核心技术具有较强的的可移植性，可实现在其他细分领域的快速部署。请补充披露：（1）截至目前，博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况；（2）结合具体业务及示例，说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的可行性。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
（1）截至目前，博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况”中补充披露如下：
5、核心技术的可移植性
“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大技术体现的是博康智能对大数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能力。上述核心技术的应用不局限于特定的场景，具有较强的可拓展性及可移植性。
现阶段智慧交通领域的建设以城市地面交通相关管理系统的建设为主，智慧安全领域的建设以社区及公共安全管理系统的建设为主。博康智能依托于大数据核心技术，积极探索，已实现了产品系统应用领域在机场、海关等领域的业务拓展：
在机场领域，以郑州国际机场所建设的郑州新郑国际机场二期扩建工程安全防范系统项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于机场的管理中，提供了机场安全信息综合管理平台（ASIMS）、全景态势智能化监控系统、机场人群与人流智能分析与应用系统等，实现对整个机场区域的安全、交通的综合管理。
在海关领域，以海关金关工程二期上海自贸区监管信息化系统智能化视频及网络通信集成建设项目为例，在该项目中，博康智能将核心技术应用于海关的管理中，提供了智能化视频分析系统和图像大数据平台等，为上海海关提供了基于视频分析及大数据可视化构造的可视化监管平台，体现了博康智能产品及技术在海关业务的综合管理中的作用。
（2）结合具体业务及示例，说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的可行性。
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况 5、核心技术的可移植性”中补充披露如下：
在旅游行业，旅游旺季景区游客增多、人群集中，可能导致交通拥堵，游客积压以及旅游城市交通压力激增等问题，这些问题与城市节假日、大型活动导致的交通问题极为相似。博康智能在大型城市的交通指挥调度中应用的相关产品及方案经过针对性的开发改造后，可切实解决相关问题；同时，通过对应急调度指挥系统的改造，可以解决景区整体管理调度缺乏有效手段的问题；通过对人群流量分析技术、以图搜图技术、人脸识别技术的改造，可以解决景区游客走失后无法快速高效定位查找的问题和游客进入危险区域的预警问题；通过对安全大数据情报分析系统的改造，可以实现景区商户综合评价信息的分析发布，解决景区商户缺乏统一有效管理的问题。
从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植。
经核查，独立财务顾问认为：博康智能的核心技术体现的是对大数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘能力，具有较强的可移植性。博康智能已实现了核心技术在不同领域的应用。博康智能将核心技术应用于上市公司的业务具备可行性。
四、关于标的资产权属及资质
15、草案披露，标的资产历史上曾经存在业绩承诺及对赌。请补充披露上述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况，对标的资产股权的影响。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 （二）历史沿革”中补充披露如下：
16、历史上曾经存在业绩承诺的具体情况及完成情况
2011年7月18日，投资方（英特尔、深创投、红土创投、海德润创投）与博康智能全部11名原股东（博康控股、张滔、杨志诚、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、王野青、虞向东、章琦、慧添投资）签署了《增资合同书》，约定投资方以7.86元/股的价格对博康智能增资10,000万元。
根据投资人与原股东签署的相关协议，原股东向投资方承诺的2011年、2012年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
（1）2011年承诺净利润=4,500万元；
（2）2012年承诺净利润=2011年实际净利润×143.675%；
上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
2011年度，博康智能超额完成承诺净利润252.45万元；2012年度，博康智能实现的净利润低于承诺净利润706.82万元。因此，根据博康智能2011年、2012年的利润承诺的完成情况，同时考虑博康智能注册资本的变动情况，博康智能原股东和投资方确定的股份补偿比例如下：
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2013年5月25日，博康控股分别与英特尔、深创投、红土创投、海德润创投签订《股份转让协议》，约定博康控股将其持有的博康智能0.24%、0.23%、0.18%、0.16%的股权分别无偿转让给英特尔、深创投、红土创投和海德润创投，其他补偿义务人无需再向英特尔、深创投、红土创投、海德润创投履行补偿义务。
除上述业绩承诺及对赌以外，博康智能历史上不存在其他业绩承诺及对赌的情形。上述业绩承诺及对赌的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：博康智能历史上的业绩承诺及对赌的相关事宜已经履行完毕，不会对本次交易构成不利影响。
16、草案披露，博康智能所拥有的高新技术企业证书有部分期限即将届满。请公司补充披露高新技术企业证书的展期情况，如展期存在障碍，请详细说明无法展期对标的公司生产经营产生的影响。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务和资质情况 3、主要资质情况 （1）高新技术企业证书”中补充披露如下：
①博康智能高新技术企业证书展期情况
A、高新技术企业认证展期进展情况
博康智能于2010年12月9日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201031000164，有效期为三年；2013年博康智能通过了高新技术企业复审，于2013年11月19日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201331000283，有效期三年。
截至本报告书出具日，博康智能持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，博康智能正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。
B、比照高新技术企业认定条件
截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定的核心条款规定，博康智能比照情况如下：
a、博康智能系2008年成立，已通过自主研发和受让的方式取得八项发明专利，博康智能对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
b、博康智能围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，通过软件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类。
c、博康智能从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
d、报告期内，博康智能研发费用占销售收入的比例符合认定标准。
e、报告期内，博康智能所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入的比例高于60%的要求。
综上，截至本报告书出具日，博康智能符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。
②上海博康高新技术企业证书展期情况
A、高新技术企业认证展期进展情况
上海博康于2010年12月9日被认定为高新技术企业，取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201031000595，有效期为三年；2013年上海博康通过了高新技术企业复审，于2013年9月11日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201331000221，有效期三年。
截至本报告书出具日，上海博康持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出审核申请的时点。目前，上海博康正在积极准备《高新技术企业证书》展期事宜，将及时提出审核申请。
B、比照高新技术企业认定条件
截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定的核心条款规定，上海博康比照情况如下：
a、上海博康系2009年成立，已通过自主研发和受让的方式取得六项发明专利，上海博康对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
b、上海博康主要从事软件研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类。
c、上海博康从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
d、报告期内，上海博康研发费用占销售收入的比例符合认定标准。
e、报告期内，上海博康所有产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术类，符合高新技术企业规定的高新技术产品收入占全年收入的比例高于60%的要求。
综上，截至本报告书出具日，上海博康符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，通过高新技术企业审核不存在重大障碍。
③北京博康和银河金星高新技术企业证书展期情况
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局评审，北京博康和银河金星通过高新技术企业审核认定并完成公示。公示期间，未出现对北京博康和银河金星高新技术企业资质的异议，因此，北京博康和银河金星获得《高新技术企业认证》展期不存在障碍。
五、其他
17、草案披露，2015年12月本次重组对方之一新奥资本吸收工银瑞信投资管理有限公司为新股东，并决议新增注册资本2.6亿元。（1）请穿透披露工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（2）本次新奥资本重组完成后持有的上市公司股份锁定36个月，请公司核实工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
（1）请披露工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；
上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （二）新奥资本 2、历史沿革 （4）2015年12月，注册资本增加”中补充披露如下：
（4）2015年12月，注册资本增加
2015年12月21日，新奥资本召开股东会，同意吸收工银瑞信投资管理有限公司为新股东，并决议新增注册资本26,000.00万元，由工银瑞信投资管理有限公司认购。本次增资完成后，新奥资本的注册资本为106,000.00万元。
工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下：
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（2）本次新奥资本重组完成后持有的上市公司股份锁定36个月，请公司核实工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺；
上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况（二）新奥资本 2、历史沿革 （4）2015年12月，注册资本增加”中补充披露如下：
工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增资款将全部用于增资新奥（舟山）液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液化天然气（LNG）接受及加注站一期工程”项目的建设。工银瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在锁定期承诺。
经核查，独立财务顾问认为：工银瑞信投资管理有限公司对新奥资本的增资款将全部用于增资新奥（舟山）液化天然气有限公司以支持其“浙江舟山液化天然气（LNG）接受及加注站一期工程”项目建设，和本次交易无关。工银瑞信投资管理有限公司对于新奥资本的股权不存在锁定期承诺。
18、请公司补充披露本次交易对方之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系。请财务顾问和律师发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”补充披露如下：
（三十一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、张滔与博康控股、信添投资、慧添投资
（1）张滔与博康控股、信添投资
截至本报告书签署日，鼎晟国际持有博康控股98%的股权，张滔持有鼎晟国际80%的股权，并直接持有博康控股2%的股权，为博康控股实际控制人；张滔控制的博康控股持有信添投资51.90%的股权，故博康控股为信添投资控股股东，张滔为信添投资实际控制人。
因此，博康控股、信添投资均为张滔控制的企业，张滔与博康控股、信添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，博康控股、张滔、信添投资存在一致行动关系。
（2）张滔与慧添投资
截至本报告书签署日，张滔担任慧添投资监事职务并持有其7.87%的股权，故张滔与慧添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张滔与慧添投资存在一致行动关系。
（3）博康控股与慧添投资、信添投资
截至本报告书签署日，张滔现担任博康控股执行董事，同时为慧添投资之监事、信添投资之监事，故博康控股与慧添投资、信添投资存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之规定，博康控股与慧添投资、信添投资存在一致行动关系。
综上，张滔、博康控股、慧添投资、信添投资存在关联关系及一致行动关系。
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