（上接54版）

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2、张滔与周农、章琦、信添投资

（1）张滔与周农、章琦

截至本报告书签署日，张滔间接持有信添投资股权的股权比例超过30%；周农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经理。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，张滔与周农、章琦存在一致行动关系。

（2）周农、章琦与信添投资

截至本报告书签署日，周农现任信添投资执行董事、章琦现任信添投资总经理，故周农、章琦与信添投资存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，周农、章琦与信添投资存在一致行动关系。

综上，周农、章琦与信添投资存在关联关系，张滔、周农、章琦、信添投资存在一致行动关系。

3、章琦与博康控股

截至本报告书签署日，章琦现任博康控股副总经理之职，故章琦与博康控股存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，章琦与博康控股存在一致行动关系。

4、新奥资本与杨宇

截至本报告书签署日，杨宇现任新奥资本董事之职，故杨宇与新奥资本存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，新奥资本与杨宇存在一致行动关系。

5、深创投与红土创投

截至本报告书签署日，深创投持有红土创投28.59%的股权，为其控股股东，故深创投与红土创投存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股权控制关系”之规定，深创投与红土创投存在一致行动关系。

6、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷普通合伙人暨出资比例最大的合伙人之一、执行事务合伙人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的唯一股东为天堂硅谷资管；台州天堂硅谷之控股股东为天堂硅谷资管。

截至本报告书签署日，天堂硅谷长泰出资比例最大的有限合伙人为天堂硅谷资管；天堂硅谷长泰之普通合伙人、执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司的唯一股东浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为天堂硅谷资管之全资子公司。

综上，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”之规定，宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰存在一致行动关系。

7、虞向东与周功禹

虞向东为博康智能副总经理虞正华之父，周功禹为虞正华配偶，虞向东与周功禹存在关联关系及一致行动关系。

除前述部分交易对方存在关联关系和/或一致行动关系的情况外，其他交易对方之间不存在关联关系和/或一致行动关系。

经核查，独立财务顾问、律师认为：除前述部分交易对方存在关联关系和/或一致行动关系之外，其他交易对方之间不存在关联关系和/或一致行动关系。

19、草案披露，本次交易对方之一慧添投资和信添投资为标的资产的员工持股公司，近期存在股权转让。请公司补充披露最近2年的上述股权转让是否全部发生在标的资产员工之间，是否存在引入第三方的情形。如有，说明原因。请财务顾问发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况（十二）慧添投资”中补充披露如下：

3、转让说明

报告期内，慧添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入第三方的情形，具体情况如下：

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上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （十三）信添投资”中补充披露如下：

3、转让说明

报告期内，信添投资股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入第三方的情形，具体情况如下：

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经核查，独立财务顾问认为：最近两年，信添投资和慧添投资的股权转让均为标的公司内部员工之间转让，不存在引入第三方的情形。

20、草案披露，在标的资产评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产，而募投项目中含有产业化基地项目。请公司补充披露确认上述土地为非经营性资产的具体原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

【补充披露】

上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （五）收益法评估情况 17、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定 （2）非经营性资产、负债”中补充披露如下：

②将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产的原因

在收益法评估中，将未在评估预测中考虑其收入、成本相关现金流的资产确认为非经营性资产。博康智能所持有的土地为本次交易配套融资募投项目“博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目”所在地。本次收益法评估未考虑该募投项目产生的现金流：未将该土地将来开发后产生的收益纳入收益预测范围，也未考虑开发该土地所需的资本性支出。因此，将土地及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产。

鉴于未来该宗土地上的项目建设将使用本次交易募集的配套资金，因此未来该土地及土地上项目的收益将全部计入募投项目收益。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次收益法评估未考虑该土地及相关募投项目产生的现金流，将土地及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产具有合理性。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2016年2月4日