长园集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016008

长园集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年2月4日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事徐成斌先生、隋淑静女士、独立董事秦敏聪先生因公事未能出席会议，分别书面委托董事鲁尔兵先生、倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

本次发行的发行价格不低于12.28元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

沃尔核材拟出资不超过人民币2亿元、不少于人民币1亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804股股份，占公司发行前股份总数的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占公司发行前股份总数的23.68%，构成公司关联方。

除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（六）限售期

沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（九）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

九、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》

为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额；

3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

6、授权董事会对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

十二、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；

3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过了《关于注销深圳市长园辐照技术有限公司的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十六、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年二月四日

证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2016009

长园集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

2、由于公司通过外延式并购与内生式发展的方式，实现了盈利水平的逐年提高，根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月的归属于上市公司的净利润较2014年末增长30.61%，因此假设2016年全年归属于上市公司的净利润可较2015年1-9月增长40%；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、本次发行股份数量不超过65,146,579股，发行完成后公司总股本将增至1,156,845,039股，发行股数占发行后股本的5.63%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、公司假设2016年现金分红按照每10股分配1.25元（含税）的标准进行；

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

单位：元

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注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

关于测算的说明如下：

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、公司对2016年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2016年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

1、电力体制改革催生出对智能电网设备产品庞大的市场需求

(下转57版)