(上接57版)

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（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票授予价格为6.82元/股。

（二）授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

五、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

1、公司绩效考核目标

本激励计划在2016年-2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

财务绩效考核指标为：息税前利润（以下简称：EBIT）年复合增长率

上述EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

EBIT年复合增长率计算公式为：(考核当年EBIT/基础年度EBIT)"(1/年数)-1

其中，EBIT的计算方式如下：

EBIT = 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（E）+ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的企业所得税（T）+ 财务费用（I）

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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以上EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

（1）公司所处行业及发展前景

公司专业从事电动汽车相关产业、智能工厂装备及解决方案、智能电网设备的研发、制造与服务业务，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，拓展了工业自动化领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。在智能电网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列，长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区的微机继电保护及数字化变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市场占有率在国内厂商中位居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品高分子PTC市场占有率位居国内厂商前列；在工业自动化领域，子公司运泰利为国内领先的精密测试设备和自动化供应厂商。

公司所处的电网设备行业及新材料行业近年来发展迅速。一方面，随着中国电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领域迎来了较大的发展机遇，其中智能电网是国家电网正在全面实施的重要规划，符合能源互联网的发展方向，具有良好发展前景；同时，以智能手机、平板电脑和电动汽车等为代表的新兴市场的快速发展，为公司在上述领域发展和布局新材料业务提供了市场机遇；工业自动化是“工业4.0”时代背景下的重点发展领域，是工业信息化发展的基础产业，公司目前正积极布局开拓工业自动化产业。

（2）业绩考核指标选取的合理性分析

本激励计划对于公司层面的业绩考核指标选取了EBIT年复合增长率，具体原因如下：

① EBIT年复合增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一。

②随着公司各项业务的快速发展，以及公司适时的外延并购策略，导致公司的营运资金始终较为紧张。公司主要通过银行贷款筹措资金，致使公司的财务费用较高，尤其是举债收购行为会导致公司财务费用的较大波动，而公司在未来实施股权融资偿还银行贷款后又会导致财务费用大幅下降，进而影响公司的净利润指标，使其并不能客观反映公司的实际经营情况。为避免这种情况，公司选择了EBIT年复合增长率作为业绩考核指标，可以更加客观、真实的反映公司的经营业绩，尤其是在分析不同期间盈利能力变化时，使用EBIT也较净利润更具可比性。

（3）公司业绩考核指标设定的合理性分析

公司业绩考核指标具体设定为：扣除非经常损益的EBIT年复合增长率较2014年不低于11%，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/ [P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

会计处理为根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关会计准则的规定，公司以授予日的公允价值计量所授予员工的权益工具价值，并将其与授予价格间的差额确认为限制性股票的成本。

（三）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日价格为每股14元的情况下，计算得出本次股权激励授予后在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

单位：万元

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注：上述摊销金额是基于授予日每股价格为14元的假设计算而得，实际授予价格以授予当日公司股票价格为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（四）限制性股票激励计划对公司现金流的影响

若本次限制性股票激励计划授予665万股限制性股票，募集资金约为4,535.30万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格并综合考虑现金分红以及资金利息等因素确定。因个人原因离职时确定回购价格不考虑资金利息因素，如相关人员已获得了公司的现金股利，则在确定回购价格时扣除上述已支付的现金股利。因未达成业绩指标时确定回购价格考虑资金利息因素，参考银行同期一年期基准贷款利率向相关人员支付利息，如相关人员已获得了公司的现金股利，则在确定回购价格时扣除上述已支付的现金股利。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

一、公司出现终止激励计划的情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象离职

激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象身故

若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第五章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

长园集团股份有限公司董事会

2016年2 月4日