深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：奥拓电子 证券代码：002587

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本计划所涉及的标的股票为560万股奥拓电子股票，约占本计划签署时公司股本总额37345.0947万股的1.50%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起进入锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，若达到解锁条件，激励对象可在授予日满12个月后的36 个月内分三次按规定比例解锁。

5、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为168人。

6、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.20元/股。授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日奥拓电子股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%的原则确定，为每股5.20元。

7、对于按照本激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2016年、2017年、2018归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,000万元、4,300万元、4,600万元；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、在实施过程中若出现本限制性股票激励计划（草案）摘要“第十二章 股权激励计划的变更、终止”中的情形等特殊情况，本计划有可能提前终止。

13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。

二、授予激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计168人。授予激励对象人员包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司（含控股子公司）其他关键管理人员、核心骨干。

三、授予激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 限制性股票的来源和数量

一、本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予560万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37345.0947万股的1.50%。

第六章 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

4、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。

第七章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

一、有效期

本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起计算。

二、授予日

本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（一）定期报告公布前30日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、锁定期

限制性股票授予后即行锁定，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

四、解锁日

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

五、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格

一、授予价格

授予的限制性股票授予价格为每股5.20元。

二、授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股5.20元。

第九章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司业绩考核要求

1、锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、公司解锁期前一年度业绩考核要求

本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

（二）个人绩效考核要求

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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