湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股票简称：武昌鱼股票代码：600275 上市地点：上海证券交易所

公司声明

一、本公司董事会及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次资产出售的交易对方北京华普投资有限责任公司已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

三、本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具承诺函，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

四、有关部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

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特殊事项说明：1）本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2）本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：

一、本次交易方案概述

本次重大资产出售方案如下：

（一）重大资产出售

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中地公司49%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《评估报告》，截至2015年9月30日，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。武昌鱼拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。本次交易以中地公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。

（二）对价的支付方式

本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：

1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币3,200.00万元。

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币3,200.00万元。

3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。

（三）额外付款的约定

交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地公司未来发生任意以下事项，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下事项发生之日起15日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利 = 华普中心大厦I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额 =中地公司华普中心大厦I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。本款所指的以下事项为：1）中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项；2）中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项。

交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，华普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地公司49%股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，由于华普投资原因，标的股份附加其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明确告知交易对方标的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2条款所述的支付补充对价的义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利导致上市公司无法行使本协议3.2条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将对本协议3.2条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向上市公司负有进行支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2条款所述的有关约定执行。

本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿 = （出售股权交易作价对应的中地公司整体估值 - 本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）× 华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。

华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。

（四）过渡期间的损益安排

交易双方协商确定，自2015年9月30日起至交割日止期间中地公司运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。

（五）置出资产的后续安排

本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照相关法律法规规定各自承担。

二、标的资产的估值及作价情况

根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元，评估增值10,511.09万元，增值率3.93%；负债账面价值为256,088.79万元，评估值为256,088.79万元，无评估增减值；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元，评估增值10,511.09万元，增值率94.13%。根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。

经交易双方协商确定，本次交易中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。

三、本次交易构成关联交易

交易对方华普投资系公司实际控制人翦英海控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组，根据上市公司2014年经审计的财务报告及中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第1002号”审计报告，计算如下：

单位：万元

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本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司控制权变更，亦不涉及资产购买，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年9月30日未经审计的财务报表、2014年度审计报告及审计机构出具的“勤信阅字（2016）第1001号”《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

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七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2016年2月1日，华普投资股东决定同意本次交易并通过本次交易相关议案；

2016年2月4日，公司第六届董事会第八次临时会议审议同意本次交易并通过相关议案。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易作出如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中企华及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重大资产重组前，根据上市公司2015年第三季度报，公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.0562元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有中地公司的任何权益，根据中勤万信出具的《备考审阅报告》（“勤信阅字（2016）第1001号”），假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市公司2015年1-9月基本每股收益为-0.0462元，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

第二节重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，公司提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

三、交易对价支付违约的风险

本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币3,200.00万元。2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币3,200.00万元。3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。

截至2015年9月30日，交易对方华普投资资产负债率较高，净资产较少。经交易双方协商确定，第三期交易价款4,230.00万元将在经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内支付，本次交易存在股权交割完毕后交易对方交易价款支付违约的风险。

四、补充对价及差额补偿实现的不确定风险

本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示，交易双方协议约定，若本次交易完成后，中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案或取得具有终局执行效力的终审裁决，且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项时，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，由交易双方于上述条件成就之日起15日内聘请具有证券、期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利 = 华普中心大厦I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额 = 中地公司华普中心大厦I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。

本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿 = （出售股权交易作价对应的中地公司整体估值 - 本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）× 华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。

华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。

虽然《股权转让协议》已经就华普中心大厦I段实现盈利之时确保上市公司获得补充对价进行了明确约定，且翦英海先生已出具《翦英海关于保证上市公司获得补充对价的承诺》承诺，但届时华普投资或翦英海先生能否履约及是否具备履约能力均具有不确定性。提请投资者关注上述事项给上市公司带来的额外付款实现的不确定风险。

五、标的公司额外付款因重大诉讼难以实现的风险

2006年6月，中天宏业与中地公司签订了《预售合同》、《补充预售合同》和《项目转让协议》等一系列交易合同。根据交易合同的约定，双方之间的交易安排为：（1）中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》向中地公司预先支付一定的价款；（2）待中天宏业获得房地产开发商资质后，中地公司依据《项目转让协议》向中天宏业整体转让华普中心大厦在建项目；（3）项目转让成功后，《预售合同》和《补充预售合同》终止履行；（4）华普中心大厦竣工验收后，中天宏业与中地公司共同配合将华普中心大厦出售给第三方；（5）中天宏业从出售的价款中取回预先支付的“基本收购价”等款项，剩余部分按照由中天宏业与中地公司按照20：80的比例进行分配。

从2006年6月28日起至2008年3月18日止，中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》的约定，陆续向中地公司支付价款共计人民币1,115,063,828.97元。由于中天宏业不能按期获得房地产开发经营资质，因此中地公司无法根据《项目转让协议》的约定，将在建的华普中心作为整体项目转让给中天宏业。在《项目转让协议》无法履行的情况下，中天宏业主张双方应当继续履行《预售合同》与《补充预售合同》，而中地公司主张如果《项目转让协议》无法履行，则《预售合同》与《补充预售合同》也失去了履行的前提，因此所有交易合同应当终止。

2008年4月，中天宏业向中国国际贸易仲裁委员会递交仲裁申请书，中天宏业仲裁请求：（1）北京中地房地产开发有限公司按中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费、办案支出的差旅费及仲裁费。

2008年6月，中地公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：（1）请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；（2）请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；（3）请求裁决由中天宏业承担反请求仲裁费。

2009年8月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出了编号为“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”《裁决书》，裁决如下：（1）中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费4,000,000元、本案仲裁请求的仲裁费2,442,350元，中天宏业承担本案反请求仲裁费用2,847,018元；（6）中地公司终止《预售合同》和《补充预售合同》的行为无效（7）驳回中天宏业的其他仲裁请求；（8）驳回中地公司的全部仲裁反请求。

此外，仲裁庭作出仲裁意见认为，根据《补充预售合同》第2.6条约定，中天宏业除需向中地公司支付基本收购价外，根据双方关于“额外付款”的约定，出售华普中心I段所获得的收入，将先由中天宏业取回其预先投入的资金，剩余部分按80%的比例支付给中地公司。仲裁庭在认定《预售合同》和《补充预售合同》效力并继续履行的情况下，并未否认《项目转让协议》的效力，且认可《补充预售合同》第2.6条约定合法有效。

由于额外付款是中天宏业与中地公司完成购房合同之后才能产生，又由于在案件的仲裁过程中，中地公司未就履行购房合同后额外付款的支付问题提出仲裁反请求，即未将该问题提交仲裁庭裁决，由于仲裁庭裁决只能限于当事人请求范围，仲裁庭对该项争议难予裁决。仲裁庭认为，中地公司在裁决生效后，如按裁决履行房屋权过户后，中天宏业与中地公司就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。

2010年，中地公司因不服（2009）中国贸仲京裁字第0373号裁决书的裁决，向北京市第一中级人民法院申请撤销。2011年4月1日，北京市第一中级人民法院出具“（2010）一中民特字第3335号”《民事裁定书》，裁定驳回中地公司申请撤销上述裁决书的请求。

2011年，中地公司向北京市第二中级人民法院申请不予执行“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”《裁决书》。2012年12月18日，北京市第二中级人民法院出具“（2011）二中执异字第00703号”《执行裁定书》，裁定驳回中地公司申请不予执行上述裁决书的请求。

2013年，中地公司因不服北京市第二中级人民法院作出的“二中执异字第00703号”《执行裁定》，向北京市高级人民法院申请复议。2013年4月28日，北京市高级人民法院出具“（2013）高执复字第21号”《执行裁定书》驳回中地公司的复议申请，维持原裁定。

2015年5月15日，中天宏业向北京市第二中级人民法院申请，将华普中心大厦I段按照“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”裁决书的裁决结果司法过户至中天宏业的名下。

截至本报告书签署日，华普中心大厦I段产权已司法过户至中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业对华普大厦I段的额外付款事项的争议仍未解决。鉴于额外付款纠纷仍未解决，不排除标的公司不能实现《补充销售合同》所约定的分成权益而导致额外付款不能实现的风险。

六、标的资产估值风险

本次交易，标的资产作价是交易双方以中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》中的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产在评估基准日的评估值是中企华按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。

截至评估基准日，中天宏业与中地公司尚未就华普中心大厦I段应付中地公司的“额外付款”数额达成一致意见，仲裁《裁决书》明确当事人在本裁决生效后，如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。由于中地公司对华普中心大厦I段的“额外付款”要求权的实现存在众多不确定因素。因此，本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示。

本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示，特提醒投资者关注标的资产的估值风险。

七、标的公司持续经营风险

本次交易中，中勤万信对标的公司出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》。截至审计报告出具日，中地公司与中天宏业的重大经济纠纷导致标的公司收益收回时间上具有重大不确定性，上述可能对持续经营能力产生重大不确定的事项或情况仍然存在，标的公司的持续经营存在重大不确定性。

截至本报告书签署日，标的公司存在大量到期债务不能偿还，因债务纠纷标的公司目前正常业务中断，持续经营能力存在重大不确定性，提请投资者关注标的公司持续经营能力不足导致标的公司难以存续对本次交易差额补偿及补充对价约定带来的重大不确定性影响。

八、标的公司税务处罚的风险

根据中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第1002号”《审计报告》，截至2015年9月30日，标的公司应交税费账面余额为96,648,193.35元。受经营过程中持续诉讼影响，标的公司正常业务停滞，且目前存在大量到期债务不能偿还。截至本报告书签署日，标的公司暂不能对欠缴的税费履行全部义务，标的公司存在因上述问题而受到有关监管部门追责和处罚从而导致标的公司无法存续的风险。

九、标的公司股权质押的过户风险

2015年5月，上市公司与中融国际信托分别签署了《信托贷款合同》和《股权质押合同》。上市公司以其合法持有的中地公司49%股权向中融国际信托提供质押担保进行贷款。2015年6月，出质人上市公司与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，并取得了“（京东）股质登记设字[2015]第00002615号”《股权出质设立登记通知书》。2016年1月20日，上市公司取得质权人中融国际信托同意本次交易的《同意函》，中融国际信托承诺将配合上市公司完成本次交易的交割。标的资产股权质押虽取得了质权人的《同意函》，但在本次交易期间，不能排除因上述合同双方违约导致本次交易标的不能过户的风险。

十、上市公司股价波动风险

上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司无法正常经营、持续亏损

中地公司由华普集团和中联普拓于1998年5月22日共同出资设立，其设立的主要目的为开发与销售北京华普中心大厦I、II、III期项目（位于北京市东城区东四十条桥西北角的中汇广场和华普花园）。2002年8月，为优化上市公司产业结构，增强公司盈利能力，上市公司收购了中地公司的控股权。

华普中心大厦II期已于2005年8月完工并于当年全部销售完毕；华普中心大厦III期已于2002年11月完工并已基本销售完毕，部分会所及地下车库尚未对外出租或者销售，地上剩余63套公寓尚未完全实现销售；华普中心大厦I期已于2007年12月完工，目前已司法过户到中天宏业的名下。

标的公司与中天宏业自2008-2013年期间，对华普中心大厦I期（现为中汇广场）的权属及权益分配存在较大分歧并一直处于仲裁及诉讼阶段，上述纠纷导致标的公司对华普中心大厦I期的权属和权益难以确定及实现，标的公司无法正常经营。2015年6月，华普中心大厦I期已被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”《裁决书》司法过户到中天宏业的名下，但双方所存在的争议事项至今尚未完全了结。

根据审计机构出具编号为“勤信审字（2016）第1002号”《审计报告》，标的公司2013年、2014年及2015年1-9月的净利润分别为-2,709.57万元、-1,937.40万元、-1,302.05万元，标的公司报告期内持续亏损。

2、解决历史遗留问题、立足公司长远发展

2008年，时为上市公司控股子公司的中地公司与中天宏业产生合同纠纷且在较长期限内未能对纠纷事项进行有效解决。为了防止仲裁、诉讼等因素给上市公司带来不利的影响，2009年公司启动了出售标的公司控制权的重大资产重组事宜，但由于审计、评估报告有效期过期等因素，公司撤回了该次重大资产重组申请。

为集中精力发展主业，彻底摆脱标的公司对公司业务发展的不利影响，上市公司决定启动本次重组。本次重组完成后，上市公司历史遗留问题将得以解决，同时上市公司计划在合适的时机，找到合适的重组标的，进行资产重组，以恢复上市公司的持续经营能力,解决目前公司所处的困境,突出公司的主营业务，从根本上改变公司资产质量、财务状况及盈利能力，大幅提升公司可持续发展能力，抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、减少中地公司涉诉纠纷对公司的不利影响

2015年6月，华普中心大厦I期已被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”《裁决书》司法过户到中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业就华普中心大厦I段项目的额外付款仍然存在争议。由于额外付款的实现存在重大不确定性，继续通过仲裁、诉讼等方式进行解决具有长期性，该等诉讼事项很有可能对公司发展造成长期不利影响。受上述纠纷的影响，标的公司目前难以正常持续经营，近年来处于持续亏损状态，本次资产出售是上市公司剥离不良资产的举措，能够防止未来诸多不确定事项给上市公司带来的不利影响。

2、优化上市公司财务状况

近几年来，上市公司经营情况欠佳，对外进行贷款融资，进一步加重了公司的财务负担，资金状况亟待改善。通过本次交易，上市公司将获得较多的现金对价，在一定程度上能够缓解公司资金压力并降低财务负担。同时，本次交易中地公司及其控股股东已出具承诺，将在股东大会审议本次重组召开前，归还对上市公司的资金占用款项。通过本次交易，标的公司对上市公司的资金占用将得以解决，同时本次交易有利于优化上市公司财务状况。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的批准

2016年2月1日，华普投资股东决定同意本次交易并通过本次交易相关议案；

2015年2月4日，公司第六届董事会第八次临时会议审议同意本次交易并通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。

三、本次交易的具体方案

本次重大资产出售方案如下：

（一）重大资产出售

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015 年9 月30 日的资产评估结果协商确定。

（二）标的资产的估值及作价情况

根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；负债账面价值为256,088.79万元，评估值为256,088.79万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。

参考上述评估估值，经交易双方协商确定，本次交易中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。

（三）置出资产的后续安排

本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照有关法律法规规定各自承担。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易完成之后，上市公司将不再持有中地公司股权，且上市公司不再参、控股从事房地产开发业务的企业，能够实现进一步减少国家房地产调控政策对公司带来的影响。同时，通过本次资产出售，有利于解决上市公司关联方资金占用问题、优化上市公司的财务状况，有利于上市公司消除标的公司自身存在的诸多风险所带来的不利影响。

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议；

（二）独立董事关于湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产重组的独立意见；

（三）独立董事关于湖北武昌鱼股份有限公司第六届董事会第八次临时会议的事先认可函；

（四）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中地房地产开发有限公司审计报告》（编号：勤信审字（2016）第1002号）；

（五）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北武昌鱼股份有限公司备考审阅报告》（编号：勤信阅字（2016）第1001号）；

（六）湖北武昌鱼股份有限公司拟出售北京中地房地产开发有限公司49%的股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：中企华评报字（2016）第1019号）；

（七）北京市仁人德赛律师事务所出具的关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（编号：仁人德赛律证字[ 2016]第1029号）；

（八）《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普投资有限责任公司之股权转让协议》；

（九）华普投资内部权力机关批准本次交易事项的相关决议。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）湖北武昌鱼股份有限公司

联系地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层

联系人：许轼

（二）独立财务顾问之天风证券

联系地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：赵龙廖晓思

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上查阅《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

湖北武昌鱼股份有限公司

2016年2月4日

交易对方名称 通讯地址

北京华普投资有限责任公司 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦17层1710 室

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年二月