广东奥马电器股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：００２６６８ 证券简称：奥马电器 公告编号：２０１６－０１１

广东奥马电器股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１６年２月５日上午９：３０在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由公司董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事７名，实际出席董事７名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

１、审议通过《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的议案》

《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

董事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［２０１５］３１号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

《广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案》

公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１６年第一次临时股东大会。

《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二○一六年二月五日

证券代码：奥马电器 证券简称：００２６６８ 公告编号：２０１６－０１２

广东奥马电器股份有限公司关于与中汇电子

支付有限公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

公司控股子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）因业务需要，预计２０１６年度为中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”）提供居间服务日常关联交易金额不超过人民币１．６亿元（不含税费价格），占公司最近一期（２０１５年９月３０日）净资产的 ９．５７％。。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年２月５日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易预计发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东奥马电器股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易金额须提交股东大会审议。

２、预计关联交易类别和金额

２０１６年１月，中融金与中汇支付累计已发生的提供劳务的关联交易金额为１，６３３．９４万元。预计２０１６年度中融金同中汇支付发生的关联交易金额如下：

金额单位：万元

■

注：上表中２０１５年财务数据未经审计

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

关联方名称：中汇电子支付有限公司

公司住所：天津市南开区长江道与建国胡同交口西南侧众望大厦６－８０２（科技园）

法定代表人：尹宏伟

注册资本：１００５０万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２００９年０９月０２日

经营范围：互联网支付、银行卡收单；电子信息技术开发、咨询、服务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２０１６年１月５日，中国人民银行换发了中汇支付的支付业务许可证，取消了中汇支付的互联网支付许可，并停止中汇支付黑龙江、吉林、宁夏、甘肃、青海、 新疆、西藏、海南、深圳、厦门、宁波、大连等１２个省（区、市）的银行卡收单业务。中汇支付将根据新的支付业务许可证更改经营范围。

２、与公司的关联关系。

２０１５年１０月２９日，公司与赵国栋等人签署协议，约定公司以现金方式收购中融金５１％股权（包括赵国栋所持中融金３０．２９４１％股权、尹宏伟所持中融金１１．４７４７％股权、杨鹏所持中融金２．５８１２％股权、高榕资本所持中融金２．５５００％股权以及华清道口投资所持中融金４．１０００％股权）。２０１５年１２月２８日，中融金５１％股权已经过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。目前公司持有中融金５１％股权，中融金为上市公司的控股子公司。

截至目前，中汇支付的股权结构如下：

■

中汇支付为中融金的关联方。尹宏伟为中汇电子支付有限公司的董事长、经理，通过融金汇中（北京）电子支付技术有限公司间接持有中汇支付２９．５％的股权。截至目前，尹宏伟持有中融金１０．５４％股权，并持有公司本次非公开发行的认购对象西藏融通众金投资有限公司２８％股权。

本次收购中融金完成后，公司根据实质重于形式的原则，将中汇支付作为上市公司的关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４ 年修订）》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

３、中汇支付的财务情况

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

４、履约能力

根据中汇支付的业务特征与发展前景，公司认为其具备一定款项支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容。

“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算Ｔ＋０服务。传统的结算模式是银行在第二个工作日将交易资金结算给商户；而第三方支付公司创新设计的结算方案是：在银联卡受理支付服务中，第三方支付公司作为持有央行支付牌照的支付机构，于交易发生当日将交易资金划入商户结算账户，而第二个工作日第三方支付公司收到银行结算的对应交易资金。

提供Ｔ＋０结算服务的第三方支付公司作为借款方，与融资平台中融金签订框架性合作协议（或居间咨询服务协议），由中融金在其“好贷宝”融资平台上发售“日息宝”理财产品。中融金扮演融资中介服务角色。理财人通过“好贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通道服务的第三方支付机构进行划转至中融金“日息宝”业务专户；“日息宝”产品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。

公司控股子公司中融金同中汇支付之间发生的关联交易主要体现在“日息宝”产品上，中融金为中汇支付提供借款撮合服务并收取平台服务费。根据中融金与中汇支付签署的《合作框架协议》，中融金平台服务费的计算标准为：中汇支付通过中融金平台的借款金额乘以相应费率减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）。中融金同中汇支付按月结算，并由中汇支付于次月５日前，将上一月的平台服务费支付至甲方指定账户。中汇支付需向借款用户支付的利息通常在８％－１５％之间（年化）。

中融金同中汇支付的关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

２、关联交易协议签署

２０１４年１０月８日，中融金同中汇支付签署了《合作框架协议》，协议对双方的合作内容、权利义务、协议有效期作了约定；２０１５年３月１０日，中融金同中汇支付签署了《合作框架协议》，对双方的权利义务进行了补充，并明确了平台服务费的计算标准。上述协议的主要条款如下：

（１）合作内容：中汇支付授权并委托中融金为其在平台网站上发布相关融资信息。中融金的服务内容包括但不限于为中汇支付通过平台网站借入资金提供信息发布、借款撮合、借款协议签订、还款管理等。中汇支付通过平台网站所借款项，应仅用于为其合作商户提供“Ｔ＋０”结算服务， 不得用于其他用途。

（２）费用：中融金平台服务费的计算标准为中汇支付通过中融金平台的借款金额乘以相应费率后减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）；借款利息标准根据中融金产品、中汇支付融资需求，另行书面确认。

（３）生效条件：本协议自双方签署后即生效，除本协议另有约定外，非经双方书面协商一致，任何一方不得单方解除本协议。在中汇支付取消平台网站服务或以其他方式表示不再接受中融金提供的网络借贷信息服务时，本协议自动终止。

（４）协议期限：自２０１４年１０月８日至２０１７年１０月７日止，协议到期前一个月内双方均未提出终止协议，则协议自动续展１２个月，依此类推。

（５）在本协议有效期内及协议终止后２年内，中汇支付不得自行或与其他第三方就本协议项下的业务或类似于本协议项下的业务进行经营或合作，否则对中融金造成损失的，中汇支付应当赔偿。

（６）违约责任：协议双方均应严格履行义务，任何一方未按照协议约定履行义务的，应视为违约。任何一方违约，违约方应承担因违约使得另一方产生的费用和损失，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费等。如中汇支付逾期还款，应当按照相关借款服务协议及《借款协议》的约定，向中融金支付逾期管理费，并向借款用户支付逾期罚息。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、关联交易的必要性

中融金同中汇支付之间的关联交易，对中融金的营业收入规模提供一定程度的保障，有利于促进中融金的业务快速发展，增强公司的盈利能力。

２、关联交易对上市公司独立性的影响

中融金“日息宝”产品的借款方主要是中汇支付，中融金向中汇支付收取平台服务费。２０１４年、２０１５年１－１０月，中融金“日息宝”产品收入均来自于中汇支付。２０１５年１１月，中融金“日息宝”产品收入中有部分来自于上海银生宝电子支付服务有限公司。２０１５年度中融金对中汇支付的销售收入为８，７５５．７４万元（未经审计），占中融金２０１５年“日息宝”产品收入总额的比例为８８．４３％，占中融金２０１５年营业收入总额的比例为７６．５９％。因此，中融金业务的开展对中汇支付存在一定依赖性。

除了与中汇支付合作外，中融金也在积极寻求同其他优质第三方支付公司合作，从而减少中融金对中汇支付的依赖程度。２０１５年９月、１０月中融金分别与上海银生宝电子支付服务有限公司、百联优力（北京）投资有限公司签署了《合作框架协议》，上述两家公司均为具有合格资质的第三方支付公司。

３、从关联交易定价的公允性分析

根据中融金与上海银生宝电子支付服务有限公司、百联优力（北京）投资有限公司签署的《合作框架协议》，中融金与上述两家第三方支付公司签署的框架协议中约定的平台服务费计算标准，与中融金同中汇支付的计算标准一致，并且结算方式也一致。截止２０１５年１２月底，中融金日息宝产品中与上海银生宝电子支付服务有限公司合作部分的余额为２．１２亿元。百联优力（北京）投资有限公司尚未利用中融金平台开展Ｔ＋０结算服务。

综上所述，尽管中融金的收入大部分源自中汇支付，但是定价公允，不存在利益输送。并且中融金在积极开拓新客户，与其他第三方支付机构合作。随着与中融金业务的不断发展，与其合作的提供Ｔ＋０结算方式的第三方支付机构数量也将增加，相应中融金对中汇支付的依赖程度也将降低。

五、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

３、日常关联交易的协议书或意向书；

广东奥马电器股份有限公司董事会

二○一六年二月五日

证券代码：００２６６８ 证券简称： 奥马电器 公告编号：２０１６－０１４

广东奥马电器股份有限公司

关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东奥马电器股份有限公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十三次会议于２０１６年２月５日召开，本次会议审议通过了《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的议案》，公司２０１６年第一次临时股东大会定于２０１６年２月２３日在公司一楼会议室召开，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年２月２３日（星期二）下午２时

（２）网络投票时间：２０１６年２月２２日１５：００—２０１６年２月２３日１５：００；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１６年２月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：２０１６年２月２２日１５：００至２０１６年２月２３日１５：００。

５、股权登记日时间：２０１６年２月１７日（星期三）。

６、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、出席对象：

（１）截至２０１６年２月１７日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

８、现场会议召开地点：公司一楼会议室（中山市南头镇东福北路５４号）

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

１、《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的议案》；

２、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

（二）上述议案的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１６－０１２），《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：２０１６－０１３）。

三、现场会议登记方式

１、登记方式：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可， 但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认，

（４）本次股东大会不接受电话登记。

２、登记时间：登记时间：２０１６年２月１９、２２日（９：００—１１：３０、１４：００—１７：００）。采用信函或传真方式登记的须在 ２０１６年２月２２日１７：００ 之前送达或传真到公司。

３、登记地点：广东省中山市南头镇东福北路５４号广东奥马电器股份有限公司董事会秘书室，邮编 ５２８４２７（信函请寄：广东奥马电器股份有限公司董事会秘书室周江海收，并请注明“２０１６年第一次临时股东大会”字样。）

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年２月２３日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６２６６８”； 投票简称为“奥马投票”。

３、在投票当日，“奥马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（二）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。如议案中有多个需要表决的子议案，２．００元代表队议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间 通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年２月２２日１５：００至２０１６年２月２３日１５：００期间的任意时间。

（四）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

２、会务联系方式：

联系电话：（０７６０）２３１３０２２６

传真：（０７６０）２３１３７８２５（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：广东省中山市南头镇东福北路５４号

联系人：周江海先生

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇一六年二月五日

附件一：股东参会登记表

广东奥马电器股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会参会股东登记表

截止２０１６年 月 日，本人／本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司２０１６年第一次临时股东大会。

■

附件二：授权委托

广东奥马电器股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会授权委托书

广东奥马电器股份有限公司：

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生／女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

■

说明：

１、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

２、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

３、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人姓名及签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束