罗顿发展股份有限公司第六届
董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-008号

罗顿发展股份有限公司第六届

董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2016年1月24日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2016年2月4在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名，其中李维董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十项议案均投赞成票。

（五）本次会议由高松董事长主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下事项：

1、同意《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、同意《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2015年度履职情况报告》，上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、同意《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、同意《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、同意《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年末母公司未分配利润余额为11,268,346.07元。2015年度合并报表中归属于母公司净利润为2,516,484.68元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2015年度进行利润分配，按公司2015年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.0172元（含税），共计派发股利755,099.21元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01 %。资本公积金不转增股本。

公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：董事会提出的 2015 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认为2015 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的， 符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。

6、同意《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：

同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2015年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。

公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2015年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

8、同意《关于制订公司2016年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、同意《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

为提高自有闲置资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金最高额度不超过人民币 1.8 亿元购买中短期低风险理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。

公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（临2016-010号）。

10、同意《关于召开公司2015年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司2015年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-009号）。

上述议案1、议案2、议案4、议案5、议案7尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、上网公告文件

独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一六年二月四日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2016-009号

罗顿发展股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月15日14 点 00分

召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月15日

至2016年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

臧小涵女士代表公司独立董事，对议案7至议案9公开征集股东投票权。具体内容详见2016年2月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（临2016-013 号）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上做《2015年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1-6的详细内容请见2016年2月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（临2016-008 号）、《公司第六届监事会第十次会议决议公告》（临2016-011号）等公告及附件。

以上议案7-9的详细内容请见2016年1月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（临2016-004 号）、《公司股票期权激励计划（草案）摘要公告》、（临2016-005号）《公司第六届监事会第九次会议决议公告》（临2016-006号）等公告及附件。

2、特别决议议案：议案7及其子议案、议案8、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会手续

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证参加会议；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡参加会议。

3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2016年3月15日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

4、登记时间：2016年3 月13日—14日上午 9 时至 11 时， 下午3时至5 时。

六、其他事项

（一）与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

邮编：570208 联系人：林小姐、王先生 联系电话：0898-66258868-801

电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2016年2月4日

附件1：授权委托书

报备文件:罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

罗顿发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-010号

罗顿发展股份有限公司

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审

议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高自有闲置资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金最高额度不超过人民币1.8 亿元购买中短期低风险理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。

二、风险管控措施

1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

三、对公司的影响

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

2016年2月4日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-011号

罗顿发展股份有限公司第六届

监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2016年1月24日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2016年2月4日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）同意《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）同意《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）同意《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年末母公司未分配利润余额为11,268,346.07元。2015年度合并报表中归属于母公司净利润为2,516,484.68元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2015年度进行利润分配，按公司2015年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.0172元（含税），共计派发股利755,099.21元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01 %。资本公积金不转增股本。

（四）同意《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司 2015 年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

上述议案一、议案二和议案三尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2016年2月4日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-012号

罗顿发展股份有限公司

关于出售公司商铺的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

日前，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）与翊谋（上海）人才咨询有限公司签署了房地产买卖合同，将海南工程公司位于上海市浦东新区博山路158-162（双）号建筑面积为248.72平方米的商铺以800万元的价格转让给翊谋（上海）人才咨询有限公司。

公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议同意出售上述房产（具体详见2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告》（临2015-052号）和《公司关于出售公司商铺的公告》（临2015-054号））

翊谋（上海）人才咨询有限公司与本公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

本次出售房产在公司董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：翊谋（上海）人才咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路1981号

法定代表人：孙多

注册资本：50万元人民币

成立日期：2014年9月2日

主营业务：人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截止2015年12月31日（经审计）

■

上述商铺初始购置成本为343.23万元，本公司已按公允价值计量。

（二）本次出售的房产不存在抵押或质押情况，不存在诉讼或仲裁事项。

四、交易合同的主要内容

（一）交易合同的主要内容

1、成交金额

800万元人民币。

2、付款方式和付款期限

（1）买受人于本合同签订日前支付出卖人定金合计人民币10万元。

（2）买受人应于双方签订本合同之日起三日内，将房款人民币390万元直接支付予出卖人。

（3）待双方至房地产交易中心办理过户手续，且交易中心出具以买受人为权利人的房屋《上海市房地产权证》后，买受人以贷款银行发放贷款的方式直接将房款人民币400万元支付给出卖人。

3、交易标的的交付

目前正在办理过户手续，预计本公司于2016年1月底与对方进行验收交接。

（二）交易合同的定价情况

公司此次房地产出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。成交价格为 800万元。

此房产出售的交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在

损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售房地产未涉及人员安置等情况。

六、出售房地产的目的和对公司的影响

本次出售商铺事项有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。经公司财务部门对上述商铺处置的收益进行计算，本次出售商铺产生归属于上市公司的净利润约为201万元。截止2015年12月31日已收到房产转让款400万元。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议；

2、《上海市房地产买卖合同》。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2016年2月4日

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-013号

罗顿发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2016年3月9日至3月10日(9:30 - 11:30，14:00 - 17:00)。

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

● 征集人未持有公司股票。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事臧小涵女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016 年3 月15 日召开的2015年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人臧小涵女士为公司现任独立董事，其基本情况如下：

臧小涵女士，现年35岁，中国国籍，本科学历，2011年5月起任公司独立董事。征集人臧小涵女士未持有公司股票。臧小涵女士作为公司独立董事，出席了公司于2016年1月14日召开的第六届董事会第十六次会议，并且对《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2016年3月15日14:00

2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）现场会议地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

（三）征集投票权的议案：

由征集人向公司股东征集公司2015年年度股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

1、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

1.01《激励对象的确定依据和范围》

1.02《激励计划的股票来源、数量和分配》

1.03《激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期》

1.04《股票期权的行权价格和行权价格的确定方法》

1.05《股票期权的获授条件、行权条件和行权安排》

1.06《激励计划的调整方法和程序》

1.07《股票期权会计处理》

1.08《实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序》

1.09《公司、激励对象各自的权利与义务》

1.10《公司、激励对象发生变化情形的处理》

2、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

三、征集方案

(一)征集对象

截止2016年3月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

征集时间：2016年3月9日至3月10日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00。

(三)征集方式

采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：海南省海口市人民大道68号北12楼

收件人：林丽娟、王思捷

邮编：570208

联系电话：0898-66258868-801

传真：0898-66254868

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2015年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：独立董事臧小涵

二Ｏ一六年二月四日

报备文件：征集人身份证明文件

附件：征集投票权授权委托书

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《罗顿发展股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托【罗顿发展股份有限公司独立董事臧小涵女士】作为本人/本公司的代理人出席罗顿发展股份有限公司2015年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限：自签署日至2015年年度股东大会结束。