中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第４２次会议决议公告
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１３
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第４２次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第４２次会议于２０１６年２月４日以现场方式在中心会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于２０１６年１月２４日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事１２人，亲自出席及授权出席董事１２名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于审议２０１５年度董事会工作报告的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度董事会工作报告的议案》，同意公司２０１５年度董事会工作报告。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
二、关于审议２０１５年度财务决算的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度财务决算的议案》，同意公司２０１５年度财务决算，具体内容详见公司２０１５年年度报告全文第十一节财务报告部分。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
三、关于审议２０１５年度利润分配及资本公积转增预案的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度利润分配及资本公积转增预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度母公司实现净利润１，７８１，２４３，７６５．９６ 元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１７８，１２４，３７６．６０元，加上母公司以前年度未分配利润１，８９２，３８０，０８５．１３元，减母公司２０１４年度实施的对股东分配的现金股利和股票股利１，２０５，３９８，２３６．２０元，母公司２０１５年可供分配利润总计为２，２９０，１０１，２３８．２９元。
公司２０１５年利润分配预案为：以母公司２０１５年１２月３１日股本总数４，６８３，０７５，０９９．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共派发现金股利９３６，６１５，０１９．８０元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为１，３５３，４８６，２１８．４９元，全部结转以后年度分配。
授权公司董事长办理实施公司２０１５年度利润分配方案、因实施２０１５年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。
此议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
四、关于审议２０１６年度财务预算的议案。
审议并通过《关于审议２０１６年度财务预算的议案》。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
五、关于审议２０１５年度社会责任报告的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度社会责任报告的议案》，同意公司２０１５年度社会责任报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司２０１５年度社会责任报告》。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
六、关于审议２０１５年度内部控制评价报告的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度内部控制评价报告的议案》，同意公司２０１５年度内部控制评价报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告》。公司监事会和独立董事对公司２０１５年度内部控制评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１６ＣＤＡ３００４４），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网相关内容。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
七、关于审议２０１５年年度报告及其摘要的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年年度报告及其摘要的议案》，同意公司２０１５年年度报告及其摘要，公司２０１５年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司２０１５年年度报告摘要》，公司２０１５年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司２０１５年年度报告》。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
八、关于聘请公司２０１６年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
审议并通过《关于聘请公司２０１６年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构和内控审计机构，２０１６年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照２０１５年费用标准，与审计机构协商确定。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
九、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。
审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，同意因融资担保和履约担保明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经２０１５年年度股东大会批准之日起至２０１６年年度股东大会作出决议之日止。
对公司九家全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保，担保额度具体如下：１、公司为上述十家子公司向金融机构贷款或从事经营活动等事项提供担保的总额度不超过８５亿元。拟担保额度分配情况具体如下：贵阳金融控股有限公司１０亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司１０亿元，中天城投集团城市建设有限公司１０亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司１０亿元，中天城投集团资源控股有限公司５亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司１０亿元，中天城投集团江苏置业有限公司５亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司１０亿元，中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司１０亿元、中天城投集团遵义有限公司５亿元。除中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、中天城投集团资源控股有限公司在上述额度范围内获得担保外，其余全资子公司之间担保额度可调剂使用；公司对上述一家控股子公司在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。２、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保，前述担保总额度不超过２０亿元。上述有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十、关于审议２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
审议并通过《关于审议２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１６ＣＤＡ３００４２），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司募集资金２０１５年度存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网等相关内容。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十二、关于２０１６年度非公开发行公司债券方案的议案。
审议并通过《关于公司２０１６年度非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司２０１６年度非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决通过。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司关于２０１６年度非公开发行公司债券方案的公告》。
１、债券发行规模
２０１６年度非公开发行公司债券规模不超过人民币８０亿元（含８０亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
２、票面金额和发行价格
２０１６年度非公开发行公司债券面值１００元，按面值平价发行。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行方式及发行对象
２０１６年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
２０１６年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过２００人。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
４、挂牌转让方式
２０１６年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
５、债券期限及品种
２０１６年度非公开发行公司债券期限均不超过４年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
６、债券利率
２０１６年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
７、担保方式
２０１６年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
８、募集资金用途
２０１６年度非公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
９、偿债保障措施
（１）公司将为２０１６年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（２）公司将在２０１６年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（３）当出现预计不能偿付２０１６年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（３．１）不向股东分配利润；
（３．２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３．３）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（３．４）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
１０、决议有效期
２０１６年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
此议案将提交公司２０１５年年度股东大会逐项审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理２０１６年度非公开发行公司债券相关事宜的议案。
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理２０１６年度非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
（一）中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的２０１６年度非公开发行发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理２０１６年度非公开发行公司债券的如下事宜：
１、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整２０１６年度非公开发行公司债券具体发行方案，修订、调整此次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
２、决定聘请中介机构，协助公司办理２０１６年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜；
３、为２０１６年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
４、为２０１６年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；
５、负责具体实施和执行２０１６年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与２０１６年非公开公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
６、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
７、全权负责办理与２０１６年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
８、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长为２０１６年度非公开发行公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及／或董事会授权具体处理与２０１６年度非公开发行公司债券发行及转让有关的事务。
本议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十四、关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案。
审议并通过《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案》，同意公司拟对中天城投集团大健康产业投资控股有限公司（最终以工商核准名称为准，以下简称“大健康产投”）增加２００，０００万元人民币的投资金额，拟设立大健康产投的注册资本增加至３００，０００万元人民币。待大健康产投注册成立后，拟以自有资金设立贵州大健康产业投资母基金（暂定名，名称最终以工商注册为准）和中天大健康医疗管理有限公司（暂定名，名称最终以工商注册为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票赞成，０票反对，０票弃权。
十五、关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的议案。
审议并通过《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意大健康产投与上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（简称“虎铂基金”）和巨擎投资管理有限责任公司（以下简称“巨擎资本”）共同出资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙），其中：大健康产投作为ＬＰ以现金出资７，０００万元占总出资额的７０％，虎铂基金以现金出资出资５００万元占总出资额的５％和巨擎资本作为ＧＰ以现金出资出资２，５００万元占总出资额的２５％。公司董事会授权公司董事长办理相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
关联董事石维国先生对本议案进行回避表决。
表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。
十六、关于终止非公开发行优先股相关事项的议案。
审议并通过《关于终止非公开发行优先股相关事项的议案》，同意公司终止非公开发行优先股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于终止非公开发行优先股相关事项的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票赞成，０票反对，０票弃权。
十七、关于拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具的议案。
审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司以拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十八、关于拟注册和发行不超过人民币３７亿元中期票据的议案。
审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币３７亿元中期票据的议案》，同意公司以拟注册和发行不超过人民币３７亿元中期票据。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币３７亿元中期票据的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十九、关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的议案。
审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的议案》，同意公司拟设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“中天地产基金”）作为公司地产基金的管理公司，资本规模为５０００万元。 由中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资３５００万，占７０％份额；自然人张琢和王焘（为公司中层管理人员）作为普通合伙人各出资７５０万元，各占１５％。经友好协商，公司、张琢及王焘于２０１６年２月４日共同签订了《中天城投集团地产投资管理公司（有限合伙）之合伙协议》，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并承担无限连带责任。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
二十、关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案。
审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案》，有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的公告》。
本议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
二十一、关于召开２０１５年年度股东大会的议案。
审议并通过《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》，同意２０１６年２月２６日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１５年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开２０１５年年度股东大会的通知》。
表决结果：１２票赞成，０票反对，０票弃权。
二十二、关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案。
审议并通过《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金分期出资人民币３５，０００万元，与自然人楼云先生以知识产权和现金分期出资１５，０００万元，共同成立中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的公告》。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１４
中天城投集团股份有限公司
第七届监事会第２２次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届监事会第２２次会议于２０１６年２月４日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：
一、关于审议《２０１５年度监事会工作报告》的议案
审议并通过《关于审议〈２０１５年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司２０１５年度监事会工作报告，其具体内容详见附件《２０１５年度监事会工作报告》。
此议案将提交２０１５年年度股东大会审议。
赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
二、关于审议２０１５年年度报告及其摘要的议案
审议并通过《关于审议２０１５年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：
（一）公司２０１５年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；
（二）公司２０１５年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映出公司２０１５年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的２０１５年度审计意见是客观的，财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将２０１５年年度报告提交股东大会审议。
赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
三、关于审议２０１５年度利润分配及资本公积转增预案的议案
审议并通过《关于审议２０１５年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，同意将此议案提交公司２０１５年年度股东大会审议。
赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
四、关于审议２０１５年度内部控制评价报告的议案
审议并通过《关于审议２０１５年度内部控制评价报告的议案》，同意出具对内控报告的意见。
公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
２０１５年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对《２０１５年度内部控制评价报告》无异议。
赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
五、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案
审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，公司为九家全资子公司和一家控股子公司提供额度不超过８５亿元人民币的贷款担保或履约担保，所涉十家子公司为公司或九家全资子公司相互提供借款或履约担保的额度不超过２０亿元人民币。前述担保是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将上述事项提请股东大会审议。
赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
中天城投集团股份有限公司监事会
二○一六年二月四日
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１６
关于明确公司为子公司和子公司
为公司等提供担保额度
并授权公司董事长具体实施的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司（以下简称、“中天城投”或“公司”）给控股子公司提供担保、有条件的子公司为公司及其他中天城投全资子公司提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。
为充分利用银企合作、企企合作资源，提高运营效率，公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司（或公司全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对九家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保，担保额度具体如下：
１、公司为上述十家子公司向金融机构贷款或从事经营活动等事项提供担保的总额度不超过８５亿元。拟担保额度分配情况具体如下：贵阳金融控股有限公司１０亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司１０亿元，中天城投集团城市建设有限公司１０亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司１０亿元，中天城投集团资源控股有限公司５亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司１０亿元，中天城投集团江苏置业有限公司５亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司１０亿元，中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司１０亿元、中天城投集团遵义有限公司５亿元。除中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、中天城投集团资源控股有限公司在上述额度范围内获得担保外，其余全资子公司之间担保额度可调剂使用；公司对上述一家控股子公司在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。
２、在前述范围内，公司可以为（可能）出现以下情形的子公司提供担保：
（１）被担保子公司资产负债率超过 ７０％；
（２）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 １０％。
３、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保，前述担保总额度不超过２０亿元。
４、以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：
１、贵阳金融控股有限公司
（１）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司
（２）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
（３）法定代表人：李凯
（４）注册资本：６００，０００万元
（５）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，贵阳金融控股有限公司的总资产１，３８２，０９１．２６万元，净资产６６２，０２３．２７万元，２０１５年度营业收入５２６，８８７．５４万元、净利润８０，９１９．１６万元。
２、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（２）注册地址：贵阳市新添大道南段２８９号（中天花园玉兰园）
（３）法定代表人：李凯
（４）注册资本：１２１，０００万元
（５）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产１，０２７，６４０．２２万元，净资产１７８，４４３．６３万元，２０１５年度营业收入５２０，４９１．６２ 万元，净利润１１５，９３７．７５万元。
３、中天城投集团城市建设有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
（２）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
（３）法定代表人：张智
（４）注册资本：１６７，５００万元
（５）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产１，５１４，１９１．６７万元，净资产２１２，４４５．３６万元，２０１５年度营业收入１６６，８４４．１６万元，净利润３９，４９３．５９万元。
４、中天城投集团资源控股有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司
（２）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１－４号
（３）法定代表人：陈畅
（４）注册资本：４８，０００万元
（５）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产８７，８４５．０８万元，净资产４０，２０５．５９万元，２０１５年度净利润－３，２０５．０４万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
５、中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（２）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼
（３）法定代表人：黎帮友
（４）注册资本：１２０，０００万元
（５）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产２５９，５５６．３７万元，净资产１１８，１９２．４１万元，２０１５年度净利润－３６９．８３万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
６、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（１）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（２）注册地址：贵阳市金阳新区管委会２６层２３号房
（３）法定代表人：李凯
（４）注册资本：７０，１００万元
（５）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产５７２，６５６．３２万元，净资产７４，８５２．５０万元，２０１５年度营业收入１７３，７５２．５１万元，２０１５年度净利润１７，５１９．４２万元。
７、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（２）注册地址：贵阳市南明区瑞金南路１０４号２栋
（３）法定代表人：李正楠
（４）注册资本：２５０００万元
（５）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政区域许可经营）。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产２２１，５９５．１１万元，净资产２４，８４５．３８万元，２０１５年度净利－２８．１２万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
８、中天城投集团江苏置业有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司
（２）注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路１号１幢３０６室
（３）法定代表人：张智
（４）注册资本：５５０００万元
（５）经营范围：房地产开发与经营。一般经营项目：商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 １００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团江苏置业有限公司经审计的总资产１９４，６４０．９９万元，净资产６２，９２８．９７万元，２０１５年度净利润－１，５２５．７４万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
９、中天城投集团遵义有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司
（２）注册地址：遵义市万里路蔺家坡还房小区２６栋２层
（３）法定代表人：徐勇
（４）注册资本：１００００万元
（５）经营范围：房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、装饰装潢、物业管理。
（６）与公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其９１％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产６２，２２３．１１万元，净资产２８，１９３．９５万元，２０１５年度营业收入５８，３７１．９７万元，净利润１２，２０１．０６万元。
１０、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司
（１）被担保人名称：中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司
（２）注册地址：贵阳市观山湖区中天路３号Ｃ２００１大厦１９层１号
（３）法定代表人：石维国
（４）注册资本：２００，０００万元
（５）经营范围：金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务。
（６）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司经审计的总资产６，１９９．９９万元，净资产６，１９９．９９万元，２０１５年度净利润－０．００８７万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
１１、中天城投集团股份有限公司
（１）被担保人名称：中天城投集团股份有限公司
（２）注册地址：贵阳市观山湖区中天路３号
（３）法定代表人：罗玉平
（４）注册资本：４６８，３０７．５０９９万元
（５）经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。
（６）关联关系：上述子公司的母公司。
（７）截至２０１５年１２月３１日，中天城投集团股份有限公司经审计的总资产５，５４０，０１４．５９万元，净资产１，２９５，８１８．９０万元，２０１５年度营业收入１，５３８，６０９．４７万元，净利润２６１，４３３．７３万元。
三、担保协议的主要内容
目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
四、实施期限
前述担保事宜有效期自本议案经２０１５年年度股东大会批准之日起至２０１６年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。
五、公司累计对外担保金额
截至目前，公司累计对外担保１，０３９，１４７．００ 万元，占公司２０１５年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）１，２６１，５６３．４６万元的８２．３７％。其中：为全资子公司提供的担保１，０１９，１４７．００ 万元，包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司１８９，０００．００ 万元、中天城投集团城市建设有限公司４５７，１９７．００万元、贵阳金融控股有限公司１７４，９５０．００万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司１００，０００．００万元、中天城投集团资源控股有限公司４８，０００．００万元、中天城投集团江苏置业有限公司５０，０００．００万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保２０，０００．００万元。上述担保无逾期、无违约情形。
六、对公司的影响
１、本次公司向上述十家子公司提供担保、上述子公司向公司提供担保或上述九家全资子公司相互提供担保所涉被担保方均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时，该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制，亦可有效控制公司资产负债水平，并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。
２、公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致同意《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：
同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。
本次担保的授权额度：公司为控股子公司提供担保额度为８５亿元和控股子公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度２０亿元。该额度设置是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
此议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１７
关于２０１６年度非公开发行公司债券方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者再次非公开发行公司债券。具体方案如下：
一、债券发行规模
２０１６年度非公开发行公司债券规模不超过人民币８０亿元（含８０亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
２０１６年度非公开发行公司债券面值１００元，按面值平价发行。
三、发行方式及发行对象
２０１６年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
２０１６年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过２００人。
四、挂牌转让方式
２０１６年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
五、债券期限及品种
２０１６年度非公开发行公司债券期限均不超过４年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
六、债券利率
２０１６年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
七、担保方式
２０１６年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
２０１６年度非公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
九、偿债保障措施
（一）公司将为２０１６年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（二）公司将在２０１６年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（三）当出现预计不能偿付２０１６年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
１．不向股东分配利润；
２．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
３．调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４．与公司债券相关的主要责任人不得调离。
十、决议有效期
２０１６年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。
本议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１８
关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资
管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称公司）未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。公司将设立中天城投集团大健康产业投资控股有限公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“大健康产投”）作为公司大健康产业运营平台公司；大健康产投成立后，大健康产投将与上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（简称“虎铂基金”）、巨擎投资管理有限责任公司（以下简称“巨擎资本”）共同设立一家大健康产业基金管理公司（有限合伙），其中：大健康产投为ＬＰ，虎铂基金、巨擎资本为ＧＰ。
为充分发挥大健康产投资源整合的平台作用，大健康产投拟出资７，０００万元占其注册资本的７０％，虎铂基金、巨擎资本拟共同出资３，０００万元占其注册资本的３０％ （其中：上海虎铂基金现金出资５００万元，巨擎资本现金出资２５００万元），成立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）（暂定名，名称最终以工商注册为准）。
本次交易为关联交易，已经公司第七届董事会第４２次董事会非关联董事审议通过，关联董事石维国回避表决，本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）虎铂基金
１、企业名称：上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
２、注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号
３、执行合伙人：张宪
４、经营范围：股权投资管理，实业投资，投资咨询。
５、ＧＰ、 ＬＰ信息：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司为虎铂基金有限合伙人，出资４０００万元；普通合伙人为公司董事石维国、公司财务负责人何志良、公司执行副总裁李俊３位关联自然人及张宪、李红欣、冯宇明等３位非关联自然人，共出资１，０００万元。
６、与公司关系：虎铂基金与公司构成关联关系，石维国先生为公司副董事长，本次董事会对本议案回避表决。
７、主要投资领域：虎铂基金２０１４年１２月开始筹建，２０１５年３月正式成立，根据公司整体战略部署，虎铂基金作为普通合伙人分别发起设立了以下５个子基金：１）上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模３亿元；２）上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模３亿元；３）上海虎铂聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模３亿元；４）贵州虎铂投资管理中心（有限合伙），首期规模１０亿元；５）上海虎隼投资管理中心（有限合伙），首期规模１亿元。上述５只子基金是目前虎铂基金的投资主体，重点投资方向为大健康、金融、新能源、房地产和战略性新兴产业以及上市公司定增项目。
８、主要财务数据：
２０１５年度财务数据如下（未经审计）：总资产２５，２５６，００２．１９元，净资产１８，８６８，１４６．３４元，营业收入０元，净利润－６，１３１，８５３．６６元。
（二）巨擎资本
１、企业名称： 巨擎投资管理有限责任公司
２、注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街６号１号楼１２０３－１室
３、法定代表人：虞晓锋
４、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询
５、与公司关系：巨擎资本与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排
６、控股股东、实际控制人：虞晓锋
７、主要财务数据：巨擎资本２０１５年５月成立，预计春节后才开始审计工作，因此审计报告暂时无法提供（已经在证券行业协会备案完毕）
三、交易标的情况
１、拟设立合伙企业名称：贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙） （暂定名，名称最终以工商注册为准）。
２、注册地址：贵州省贵阳市
３、出资人：普通合伙人为虎铂基金、巨擎资本，公司全资子公司大健康产投为有限合伙人。
４、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）
５、管理运营方式：贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）主要从事基金的募集、投资管理业务，主要通过直接或间接管理若干基金，取得、持有及处置投资组合实体权益，为合伙人获取投资回报。
四、交易合同的主要内容
贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）投资比例是有限合伙人大健康产投占７０％，普通合伙人虎铂基金、巨擎资本共占３０％。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并对基金的债务承担无限连带责任。
１、出资及出资安排
普通合伙人和有限合伙人以自有资金和现金方式共同认缴出资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）。合伙企业的目标募集规模为一亿元，普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模并确定合伙企业的认缴出资总额。
普通合伙人合计认缴的合伙企业出资比例为３０％，即人民币３０００万，其中：巨擎资本认缴的合伙企业出资比例为２５％，即人民币２５００万元；虎铂投资认缴的合伙企业出资比例为５％，即人民币５００万元；
有限合伙人合计认缴的合伙企业出资比例为７０％，即人民币７０００万，其中：中天大健康产业投资公司认缴的合伙企业出资比例为７０％，即人民币７０００万元；
出资方式，所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。
合伙人认缴的合伙企业出资分三期到位：
第一期到位金额４０００万元，由中天大健康产业投资公司缴付；
第二期到位金额３０００万元，由中天大健康产业投资公司缴付２０００万元；由巨擎资本缴付８００万元，虎铂投资缴付２００万元；
第三期到位金额３０００万元，由中天大健康产业投资公司缴付１０００万元；由巨擎资本缴付１７００万元，虎铂投资缴付３００万元。
２、执行事务合伙人
合伙企业执行事务合伙人为巨擎投资管理有限责任公司。合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
３、收益分配的原则和比例
合伙企业因项目管理获得的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后九十日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。
合伙企业所产生的可分配现金和权益１００％分配给合伙人，其中：
巨擎资本分配５８．３３％；
虎铂投资分配１１．６７％；
中天大健康产业投资公司分配３０％；
４、合作事项、合伙期限、决策机制和运行机制等
（１）合作事项
合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和合伙协议约定的条款和条件。
合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。
各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及合伙协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。
（２）合伙期限
合伙企业的合伙期限为１０年，自合伙企业营业执照签发之日起至第１０个周年日的前一天止。根据合伙企业的经营需要，管理人可独立决定将合伙企业的合伙期限延长２次，延长期限为１年。当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
１）合伙人经协商一致同意决定合伙企业提前解散；
２）合伙企业期限届满，且所有合伙人未达成延期一致的；
３）执行事务合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；
４）合伙企业被吊销营业执照；
５）有限合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
６）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（３）决策运行机制
为执行合伙事务，执行事务合伙人：
１）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
２）为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
３）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
４）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
５）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
１）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
２）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
３）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
４）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
５）聘用专业人士、律师事务所及中介顾问机构对合伙企业提供服务；
６）选聘合伙企业财务报表的审计机构；
７）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
８）签订与组建投资工具相关的协议；
９）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
１０）决定合伙企业举借融资性债务；
１１）以合伙企业名义为投资组合实体或其权益持有人提供担保，和／或为提供前述担保的第三方提供反担保；
１２）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
１３）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
１４）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
１５）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
１６）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
１）执行事务合伙人依据《合伙企业法》对合伙协议的修订；
２）合伙企业的审批、登记、备案文件；
３）为完成符合合伙协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件；
４）为完成根据合伙协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，执行事务合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署合伙协议的修订及相关文件。
５、虎铂基金、巨擎资本提供的服务
虎铂基金为有限合伙人与其他普通合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
６、协议生效
合伙协议经全体合伙人签署后即生效。
五、主要业务及业务范围
国家“十三五”规划已将健康中国正式升级至“国家战略”，深化医疗卫生体制改革是健康中国建设的重头戏，２０１５年９月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（２０１６－２０２０年）》编制工作。贵州省根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》精神，近年相继出台《省人民政府关于加快现代服务业发展的意见》、《贵州省健康养生产业发展规划（２０１５－２０２０年）》、《贵州省大健康医药产业发展六项实施计划》和《省人民政府关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》等多项政策及各种相关重大举措，彰显贵州省倾力培育、建构和发展大健康产业的决心。同时，贵州省又是个医药大省，有较好的医药产业基础，在民族药、特色药等方面具有独特优势。
作为集团业务转型重要方向的大健康产业，依托贵州贵阳得天独厚的环境、生态、气候、资源和交通等优势，合作和引进国内外相关机构、技术、人才和管理等，以养老地产为纽带，在贵阳规划、投资、建设和运营大健康产业，提供高品质、高水平、新理念、新体系的医疗、医药、养老、养生和健康管理等方面的大健康服务，经充分论证，初步考虑选择投资医疗服务、医药、医养、医学教育及大健康产业并购、创投等领域，着力构建和形成以医、药、养、教为主体的大健康产业体系。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对公司的组织结构、内控体系、主营业务构成、利润总额等生产经营没有实质影响。长期来看，通过积极借助公司既有城市运营优势，大力开展大金融、大健康领域重组并购，开展新兴产业孵化和培育，选择优质标的企业实施并购重组等工作，有助于公司快速获取标的资产管理团队，切实形成产投互动、产融结合、产融互促的跨越式发展模式，符合公司战略发展方向。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司就关于本次关联投资交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：
１、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
２、本次关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次关联交易无异议。
十、可能存在的风险
由于该业务属公司新业务，其未来业务的开展具有不确定性，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务；同时，在实施并购重组过程中，可能发生并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
１．公司第七届董事会第４２次会议决议；
２． 独立董事事前认可和独立意见；
３． 保荐机构意见。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日
证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－１９
关于增加中天城投集团大健康产业投资
控股有限公司投资金额等相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于公司在贵州己耕植３０余年形成的庞大的客户群体并积累了一定的文化产业基础，依托贵州贵阳得天独厚的环境、生态、气候、资源和交通等优势，为更好地推动公司“大健康”产业构架商业模式落地，倾力推进大健康战略发展，助力公司大健康产业核心要素和平台的逐步聚集，公司拟以养老地产为纽带，围绕疗养、护理、制药、医疗、体检等领域，在贵阳规划、投资、建设和运营大健康产业，提供高品质、高水平、新理念、新体系的医疗、医药、养老、养生和健康管理等方面的大健康服务。
公司第七届董事会第１４次会议审议通过了《关于设立中天城投集团大健康产业投资控股有限公司的议案》，公司拟出资１０亿元人民币设立中天城投集团大健康产业投资控股有限公司（最终以工商核准名称为准，以下简称“大健康产投”），现根据大健康产业板块的战略发展需要，公司拟将对大健康产投的投资金额增加至３０亿元人民，具体如下：
一、设立中天城投集团大健康产业投资控股有限公司相关事项
（一）投资情况概述
中天城投集团作为植根贵州省本土的上市公司，创立三十多年来一直秉承配合政府、服务民生的经营理念，２０１５年初，集团即明确提出把大健康产业作为集团战略转型的重要方向之一。经充分论证，初步考虑选择投资医疗服务、医药、医养、医学教育及大健康产业并购、创投等领域，着力构建和形成以医、药、养、教为主体的大健康产业体系。现根据公司大健康产业板块的战略发展需要，公司拟以自有资金２００，０００万元增资并设立中天大健康产业投资公司。
（二）投资标的基本情况
１．公司名称：中天大健康产业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
２．注册资本：３００，０００万元人民币，由中天城投以自有资金独家出资，分期到位。
３．注册地址：贵阳市
４．经营范围：医疗产品、保健用品、绿色食品、医疗器械、保健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询、药妆、功能性日用品、个性化健康检测评估、咨询服务、疾病康复管理、养老及高端养老服务、托养服务、社区文化创作与管理等（最终以工商部门核准的为准）。
５．股东情况：公司持股１００％。
６．主要业务介绍：
大健康产投是公司大健康产业的主要投资平台，选择投资医疗服务、医药、医养、医学教育及大健康产业并购、创投等领域，着力构建和形成以医、药、养、教为主体的大健康产业体系。
二、投资设立中天大健康产业母基金事项
（一）投资情况概述
待中天大健康产业投资有限公司注册成立后，拟以自有资金设立贵州大健康产业投资母基金（暂定名，名称最终以工商注册为准）。
（二）投资标的基本情况
拟设大健康产业母基金具体情况如下：
拟设贵州大健康产业投资母基金具体情况如下：
１．母基金名称：贵州大健康产业投资基金（暂定名，名称最终以工商注册为准）
２．基金规模：中天大健康产业投资有限公司出资５０－８０亿认购，其他由金融机构认购和贵州省大健康产业投资管理中心募集。母基金采取分期认购和募集，第一期５０亿，第二期１００亿，第三期１５０亿。
３．合伙人：普通合伙人为贵州大健康产业投资管理中心。有限合伙人为中天大健康产业投资公司。合伙企业后续可以增加优先级有限合伙人和次级有限合伙人（夹层基金），以增强合伙企业的投资能力。
４．认缴出资额：普通合伙人向合伙企业（含平行投资工具）认缴不低于合伙企业（含平行投资工具）总认缴出资额０．１％的出资。有限合伙人认缴的合伙企业出资应不低于１０，０００万元，但普通合伙人可独立决定调整此最低额度限制。
５．拟设母基金经营范围：投资及投资设立子基金。
６．拟设立子基金及其投资方向：
大健康母基金下设６个专业子基金，医疗子基金、医药子基金、医养子基金、医教子基金、并购子基金、创投子基金，直接投资相应板块和项目；还可根据投资需求设立其他专业子基金。子基金规模根据不同业务需求由贵州大健康产业投资管理中心确定。
７．基金管理费：贵州大健康产业投资管理中心所管理的基金应收取的管理费以及贵州大健康产业投资管理中心投资所获超额收益部分的利润分配，都另行议定。
三、投资设立中天大健康医疗管理有限公司事项
（一）投资情况概述
待中天城投集团大健康产业投资控股有限公司注册成立后，拟以自有资金设立中天大健康医疗管理有限公司（暂定名，名称最终以工商注册为准）。
（二）投资标的基本情况
(下转36版)
