深圳世联行地产顾问股份有限公司

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另外，公司于2015年4月13日召开2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，预计自2014年年度股东大会起至2015年年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币146,100万元，截止至2016年2月5日前已使用的担保额度为119,504万元，本次拟使用的担保额度为15,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为134,504万元。

六、备查文件

1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议

3.独立董事关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

4.《最高额不可撤销担保书》

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—011

深圳世联行地产顾问股份有限公司关于

召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议决议定于2016年2月23日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年2月23日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：2016年2月22日—2016年2月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日下午15∶00至2016年2月23日下午15∶00的任意时间。

2、股权登记日：2016年2月17日

3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2016年2月17日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议议题

1、审议《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》

2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

3、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）本次发行股票的发行方式和发行时间

（3）发行价格及定价原则

（4）发行数量

（5）发行对象和认购方式

（6）限售期

（7）股票上市地点

（8）募集资金数额及用途

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（10）决议的有效期

4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

8、审议《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

10、审议《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

11、审议《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》

12、逐项审议《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）限制性股票的来源和数量

（3）限制性股票的分配情况

（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（6）限制性股票的授予与解锁条件

（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

（8）限制性股票的会计处理

（9）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（10）公司/激励对象各自的权利义务

（11）限制性股票激励计划的变更与终止

（12）限制性股票回购注销原则

13、审议《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

以上议案1已经第三届董事会第四十四次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14已经第三届董事会第四十五次会议审议通过，详见分别于2015年12月23日和2016年2月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》和《第三届董事会第四十五次会议决议公告》。

本次临时股东大会审议的议案1为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会审议的议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2016年2月19日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

2、登记时间：2016年2月18日、2月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

3、登记地点及联系方式：

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

电话：0755-22162144 0755-22162824

传真：0755-22162231

联系人：赵飞鸿、游方

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362285；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依次类推。具体如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

■

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日下午15：00，结束时间为2016年2月23日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：授权委托书样本、参会回执

七、备查文件

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议

2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一六年二月六日

附件：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

说明：

3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至2016年2月15日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章） 

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—012

深圳世联行地产顾问股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-005），公司因筹划非公开发行股票及股权激励事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月5日开市起停牌。

在公司股票停牌期间，公司就非公开发行股票及股权激励事项进行了充分的论证。公司于2016年2月5日召开了第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票及股权激励事项的相关议案，详见2016年2月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经公司申请，公司股票（股票简称：世联行，股票代码：002285）将于2016年2月15日开市时起复牌。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

二〇一六年二月六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-013

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）正在筹划非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

最近五年，公司收到深圳证券交易所下发的两份监管函。具体如下：

一、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施

2014年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》（中小板监管函［2014］第55号），该《监管函》指出，公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内，于2014年4月16日买入公司股票8,000股，交易金额为人民币138,230元。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

1、违规交易行为发生的主要原因

上述违规交易的人员担任公司监事，由于误操作实施了本次违规交易行为，违反了相关规定。

2、公司相应整改措施

（1）召开会议通报本次违规事件，对相关人员作出处理

公司针对本次违规事件，召开专项会议，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生。相关违规人员在会上作出检讨，公司根据违规事实的轻重程度，对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定。

（2）组织学习，提高认识，强化法制观念

组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件。重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

（3）加强报告制度，严格公司信息管理和披露

吸取这次公司监事违规买卖股票的教训，公司决定：

董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

二、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

2014年7月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第87号），该《监管函》指出，2013年1月至今，公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）董事，上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）为中城投资的全资子公司，中城投资、中城未来是公司的关联人。2013年5月至6月，公司累计向中城投资增资4,456万元，2013年12月，公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司。公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.4条和10.2.5条的规定。

1、未及时披露关联交易的主要原因

由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

2、公司相应整改措施

（1）及时采取补救措施

公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易，同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议，并于2014年6月26日对外披露。2014年7月11日，公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案。

（2）组织学习，提高认识

组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（3）加强监控，及时披露信息

公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一六年二月六日