西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司名称： 西藏旅游股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 西藏旅游 股票代码： 600749

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），备查文件可于上市公司处查询。

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易中，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等４６名交易对方合计持有的拉卡拉１００％股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，拉卡拉１００％股权整体作价１１０亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的２５亿元，以发行股份方式支付交易对价中的８５亿元，按１８．６５元／股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：

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注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

（二）发行股份配套募集资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过５５亿元，不超过标的资产交易价格的１００％。按１８．６５元／股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：

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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

本次配套融资金额为５５亿元，其中２５亿元用于支付本次交易的现金对价，２４．４亿元用于标的公司募投项目，５．０３５亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买拉卡拉１００％股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

单位：万元

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上市公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次拉卡拉１００％股权的交易金额１１０亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司关联法人之间的交易，构成关联交易。

（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人

孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，蓝色光标直接持有上市公司０．５４％的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（一）直接或者间接持有上市公司５％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。

（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人

本次交易前，联想控股未持有上市公司股份。联想控股间接持有西藏志道９２％的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。本次交易后，联想控股直接持有上市公司２３．１２％的股份，通过西藏志道控制上市公司０．１１％股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司２３．２３％的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司５％以上股份，为上市公司关联法人。

（三）交易对方鹤鸣永创等７家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人

昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒７家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等７家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等７家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等７家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到６．４７％。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等７家合伙企业股份合并计算达到６．４７％，昆仑天创将成为上市公司关联法人。

（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人

本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团３１．００％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团７６．００％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司３．２４％股份，欧阳旭直接持有上市公司２．９１％的股份，其配偶王芸直接持有上市公司０．３４％的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司６．４９％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（一）直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人”且“１０．１．５（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。

（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人

本次交易前，西藏国资直接持有上市公司１．１４％的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司０．５２％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的相关规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的”，构成借壳上市。

（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更

本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团３１．００％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团７６．００％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司０．５４％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。

本次交易前后上市公司的控制权发生变更。

（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％

本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份及支付现金购买资产中，孙陶然直接持有的拉卡拉７．６７４０％股权、通过未名雅集间接持有的拉卡拉０．０４３１％股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉０．００９２％股权，孙浩然直接持有的拉卡拉５．３９４０％股权、通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉０．５８８５％股权、通过台宝南山间接持有的拉卡拉０．３６２０％股权以及蓝色光标直接持有的拉卡拉１．７２２０％股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉０．００９２％股权，合计拉卡拉１５．８０２０％的股权，对应交易作价为１７３，８２１．７３万元。

单位：万元

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因此，本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为９３．７９％，未达到１００％。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的资产估值及作价

本次交易的标的资产为拉卡拉１００％股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评估出具的中通评报字［２０１６］２５号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为１，１１０，８４５．１３万元，较股东权益账面值１７２，８５９．３４万元增值９３７，９８５．７９万元，增值率５４３．０５％。基于上述评估结果，经本公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉１００％股权作价为１，１００，０００．００万元。

六、本次发行股份的定价方式和价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１８．６５元／股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）配套融资

按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三十三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票均价的９０％，即１８．６５元／股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

七、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方中，除张洪林和韩吉韬外，其他交易对方均获得股份对价，根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以资产认购的上市公司股份的锁定情况主要分为三类，详见本报告书“第六节发行股份情况／一、本次发行股份的情况／（六）股份锁定承诺”。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

（二）配套融资认购方的锁定期

根据配套融资认购方出具的承诺函，本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至３６个月届满之日前不得转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在２０１６年、２０１７年、２０１８年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同的主要内容／二、《盈利预测补偿协议》”。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为１８９，１３７，９３１股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行４５５，７６４，０５４股普通股用于购买标的资产，并拟发行２９４，９０６，１６４股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司０．５４％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。

本次交易前后上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信会计师出具的２０１５年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，上市公司２０１５年１２月３１日备考总资产将增加４０２．０９％，归属于上市公司股东的所有者权益将增加７２８．６１％，２０１５年度，上市公司营业收入规模将增加１０４４．６６％，归属于母公司的净利润将增加２３０３．１９％。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。

十、公司股利分配政策说明

本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于上市公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节／五、关于利润分配政策及现金分红规划”。

十一、本次重组已履行的和尚待履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

１、上市公司的内部决策

２０１６年２月４日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

２、拉卡拉的内部决策

(下转44版)

签署日期：二O一六年二月