西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接43版)
（１）２０１６年１月１８日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉１００％股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（２）２０１６年２月４日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
３、交易对方的决策
联想控股等２２家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉１００％的股份参与本次重大资产重组事宜。
配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行Ａ股股份。
（二）本次交易尚待履行的程序
１、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（１）西藏旅游股东大会审议通过本次交易。
（２）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更。
（３）中国证监会核准本次交易。
２、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
（１）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。
（２）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
（３）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
■
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估”。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示／七、发行股份的锁定期”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在２０１６年、２０１７年、２０１８年实现的净利润数分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司２０１５年度的基本每股收益为０．０２８３元，本次交易完成后，公司２０１５年度备考财务报告的基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于２０１５年１２月由有限责任公司整体变更设立，全体发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为标的公司的发起人股东且孙陶然、戴启军、田文凯、周钢等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》第１４１条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资产交割日之前或者当日完成拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让拉卡拉股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
２０１６年２月４日，上市公司召开第六届第三十三次董事会，审议并通过了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
１、西藏旅游股东大会审议通过本次交易；
２、中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；
３、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国人民银行的批准及中国证监会的核准。
交易各方约定，相关协议可依据下列情况之一而终止：（１）经双方一致书面同意；（２）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；（３）根据协议关于不可抗力事件的影响约定而终止；（４）如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司实际控制人及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则孙陶然有权代表交易对方单方终止协议，或单方不启动本次交易；（５）在本次交易完成前，若上市公司发生重大不利变化，或者上市公司在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者上市公司实质性违反在协议做出的承诺，可能影响本次交易完成的，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（６）若本次交易未能于协议签署之日起１２个月内完成交割，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（７）若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，孙陶然有权代表交易对方终止协议；（８）上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过５５亿元，不超过标的资产交易价格的１００％。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，若其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易将面临终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中，中通诚对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通评报字［２０１６］２５号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为１，１１０，８４５．１３万元，较股东权益账面值１７２，８５９．３４万元增值９３７，９８５．７９万元，增值率５４３．０５％。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔，且拉卡拉在线下渠道及服务能力、风险管理及资金清算体系、创新能力等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在２０１６年、２０１７年、２０１８年实现的净利润数分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元，该利润承诺数高于《评估报告》收益法评估所采用的拉卡拉各年度净利润预测值。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来拉卡拉在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在２０１６年、２０１７年、２０１８年实现的净利润数分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元。若在业绩承诺期内，拉卡拉当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，承担补偿义务的交易对方需履行补偿义务。
本次交易对价总额为１，１００，０００．００万元，承担补偿义务的交易对方获得的交易对价合计９４７，３７３．００万元，占交易对价总额的比例为８６．１２％。其中，上市公司以现金方式向承担补偿义务的交易对方支付１７６，６６０．００万元（占其所获交易对价的１８．６５％），以发行股份的方式向承担补偿义务的交易对方支付７７０，７１３．００万元（占其所获交易对价的８１．３５％）。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将于募集配套资金到账后５日内将相当于对价金额的资金支付给交易对方。
因此，承担补偿义务的交易对方在承担未来拉卡拉业绩补偿责任过程中，存在不足以向上市公司承担对业绩补偿责任的可能性。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即拉卡拉）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出上市公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至２０１５年１２月３１日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为５，５９５．８４万元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于２０１５年１２月３１日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
（七）税收优惠不能持续的风险
拉卡拉于２０１４年１０月３０日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果拉卡拉未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉本次估值造成负面影响。。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，拉卡拉将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。由于上市公司和标的公司分属不同行业，经营模式、管理模式和企业文化存在一定差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司的正常发展又保持标的公司的原有竞争力，仍然具有不确定性。如整合结果未能充分发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司及其股东造成不利影响。
（九）自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险
本次交易中，因标的资产增值较大，交易对方需要承担较高的税负，本次交易对方中包括２４名自然人股东，其中１６名自然人股东取得对价全部为股份对价，２名自然人股东取得的对价全部为现金对价，其他６名股东取得的对价包括现金对价和股份对价。
针对股份对价部分，交易对方目前正在根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔２０１５〕４１号）的规定申请５年内分期缴纳个人所得税。针对现金对价部分，交易对方将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。交易对方缴纳个人所得税的主要资金来源包括自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。
由于与本次交易相关的税负较高，存在自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）业务资质风险
拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付、信贷等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司主要面向个人用户及企业商户提供第三方支付服务，并以支付为入口为个人用户及企业商户提供相关的增值服务及金融服务。目前，第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。
虽然经过多年的业务积累，标的公司在用户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。
（三）支付行业产业升级及支付方式变更的风险
随着移动互联网、消费方式以及普惠金融理念的快速发展，二维码、ＮＦＣ等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。但若未来拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，持续提升用户使用体验及金融服务综合能力，将可能面临成本上升、用户体验下降、市场竞争加剧的风险，对拉卡拉未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
面对日趋激烈的竞争，拉卡拉除了在技术与产品上提供更多的增值服务以进一步提高用户黏性之外，还需要不断谋求向新兴金融业务领域进行探索。
（四）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
拉卡拉２０１４年度、２０１５年度分别实现归属于母公司股东净利润－１９，５１５．６０万元、１２，７３７．３８万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测拉卡拉２０１６年、２０１７年和２０１８年分别实现净利润４４，４５１．４０万元、８５，２０７．２６万元、１４４，１８９．３０万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系拉卡拉管理层基于拉卡拉现有的业务情况发展、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于所处行业发展趋势的变化和拉卡拉管理层的经营管理能力。提醒投资者关注拉卡拉预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。
上述业绩收入预测实现的关键性风险包括：１、未来几年商户数及活跃商户数量保持快速增长。第三方支付市场规模增长快速且竞争日益激烈，若标的公司无法保证持续提供稳定的支付系统支持和优质的服务，则签约商户的数量增速可能无法达到预期，且难以维持较高的活跃商户比率。２、收单手续费率保持稳定。目前发改委对不同行业的商户对应的刷卡手续费率及手续费率在发卡行、收单行及银联之间的划分比例有明确约定，若今后央行等主管机构关于收单手续费率的政策发生变化，则可能对公司收单收益的稳定造成较大影响。３、维持外包专业化服务机构分润比率的市场竞争力。第三方支付对外包专业化服务机构的分润是激励外包专业化服务机构开拓终端商户和进行终端维护服务的主要方式，拉卡拉目前的分润比例在业内有较好的竞争力。但若后续市场竞争激烈，标的公司可能难以保证对外包专业化服务机构的分润比例优势。４、信贷业务的增长未达预期。由于在支付业务开展过程中积累的大量交易数据，拉卡拉的信贷业务在获客及风控方面有特别的优势，但仍可能由于市场竞争或行业出现系统性风险导致标的公司的信贷业务增长放缓。与此同时，贷款利率受到市场利率环境的影响存在波动的可能性，贷款利率的波动可能导致信贷业务不能达到预期的风险。５、标的公司的融资渠道受限或融资成本提高。盈利预测中的资金成本是在标的公司现有融资渠道及融资成本的基础上进行的合理估计，若未来整体融资市场环境发生变化等原因导致公司的融资成本上升，将会侵蚀公司的信贷业务利润。６、银行卡收单业务受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况以及经济景气度有着密不可分的关系。若经济景气度呈现持续下行趋势，标的公司银行卡收单业务的增长趋势可能会受到一定的影响。
（五）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户ＰＯＳ收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的常经营产生不利影响。
（六）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。
拉卡拉建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（七）信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若标的公司未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位或风险事件处置不力，发生信用卡套现等风险事件，可能面临中国人民银行对标的公司进行处罚的风险。
拉卡拉制定较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受处罚的风险。
（八）未来成本费用上升的风险
报告期内，拉卡拉通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。为加速区域渗透、扩大市场规模，拉卡拉引入代理商模式协助业务推广，拉卡拉与外包专业化服务机构对手续费进行分润。若未来标的公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高外包专业化服务机构分润比例或提高外包专业化服务机构在整体推广方式中的比例，则标的公司将面临毛利率降低的风险。此外，若标的公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将降低拉卡拉的净利率。
（九）技术风险
技术风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然标的公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。
（十）信贷业务面临的信用风险
标的公司的信贷业务主要面向个人用户和小微企业提供贷款服务，标的公司存在贷款不能收回导致的信用风险。如贷款客户出现信用下降、发生违约情形，导致不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账，均将给标的公司造成损失。
虽然报告期内标的公司的不良贷款率保持在合理水平，如未来标的公司不良贷款率增加，其面临的信用风险会随之加大，将增加公司的经营风险、降低公司的盈利水平。
（十一）信贷业务计提贷款损失准备导致标的公司经营业绩下降的风险
根据现行政策规定，为完善贷款管理，标的公司需合理估计信贷业务中贷款可能发生的损失，足额计提贷款损失准备。随着标的公司信贷业务的发展，贷款规模越来越大，如标的公司无法充分预警贷款风险，有效管理贷款发放、监控、催收等问题，可能导致不良贷款增多，需要计提较大金额的贷款损失准备，进而导致标的公司经营业绩下降的风险。
（十二）信贷业务发展受限的风险
根据现行政策规定，小额贷款公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金、来自不超过两个银行业金融机构的融入资金及经国家有关部门同意的其他资金来源。小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的５０％。随着标的公司信贷业务规模的不断扩大，对资金的需求量也将大幅增加。如标的公司无法及时筹措到所需资金，将导致标的公司信贷业务发展受限，可能会对公司经营造成不利影响。
（十三）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险
拉卡拉及其下属子公司租赁使用出租方未提供或无权属证书的房屋２７处，建筑面积合计约７，３７０．６６平方米，占租赁使用房屋总面积２７．９６％。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉及其控股子公司的房屋租赁关系，则拉卡拉及其下属子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。根据拉卡拉出具的说明，该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，相关机构可重新选择办公场所，不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
此外，本次交易对方孙陶然和孙浩然出具了《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺：“如本次交易完成后，拉卡拉及其控股子公司、分公司因现有租赁房产的权属存在瑕疵，致使拉卡拉及其控股子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或拉卡拉及其控股子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给拉卡拉的经营和财务造成的任何损失。”
（十四）新兴支付技术及产品的替代风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲击，部分传统支付技术难以满足新的应用场景。以支付宝为代表的新兴移动支付方式以及移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。
新兴支付技术及支付场景对支付行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。拉卡拉积极应对行业变革，推出互联网ＰＯＳ＋、拉卡拉手环等产品以适应新兴支付技术及支付场景。拉卡拉互联网ＰＯＳ＋拥有扫码支付、ＮＦＣ闪付等多种支付方式，真正实现了ＰＯＳ机智能化。拉卡拉手环是一款专注于支付的智能手环，方便消费者在全场景下高频、快捷、小额免密交易，同时可叠加诸多拉卡拉便民服务及相关增值服务。
但是若拉卡拉不能根据新兴支付技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响，拉卡拉现有支付业务存在被替代的风险。
（十五）标的公司所属行业的经营政策风险
标的公司是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务。标的公司受中国人民银行、中国支付清算协会、地方金融局等多个部门的监管。
目前，我国对第三方支付业务实行许可经营，标的公司已经取得了开展业务所需要的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，虽然标的公司与中国人民银行保持了良好的合作关系，但如果公司未能按照规定提出展期或换发许可证的申请，或中国人民银行对第三方支付许可政策发生变化，则可能影响标的公司现有业务的开展和经营。
此外，标的公司开展信贷业务，在国内尚属新兴行业，该行业的相关监管理念、监管政策正在完善。如若上述监管机构的相关监管政策发生重大变化或对该行业相关企业的从业资质提出新的要求，将会对公司业务产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）关于停牌前股价异常波动的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（０００００１）、申万休闲服务指数（８０１２１０．ＳＩ）的波动因素影响后，西藏旅游股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
■
■
■
■
■
■
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务转型迫在眉睫，拟通过本次重组谋求长期、健康发展
上市公司是西藏本土第一家上市公司，西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，具体业务包括以景区为主的旅游资源的开发与运营、综合旅游服务等。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，加上公司资产负担重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，公司近年业绩下滑，经营压力大。近年来，公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新旅游产品等方面积极采取措施，努力化解经营风险。但由于旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，公司的旅游主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游＋第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。
（二）受益于消费升级及监管细化，第三方支付行业增长空间广阔
１、第三方支付行业的发展受益于社会消费水平的提升
近年来，我国社会消费品零售总额保持增长，国内需求推动经济增长的作用日益显著，而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的关键动力。虽然自２０１１年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不利影响，但自新一届政府继任以来，我国陆续出台了一系列刺激居民消费的政策措施，并获得良好成效。国家统计局公布的数据显示，２０１４年社会消费品零售总额２６２，３９４亿元，比上年增长１２．０％，扣除价格因素，实际增长１０．９％。２０１５年１－１１月份，社会消费品零售总额同比增长１０．６％，扣除价格因素，实际增长１０．５％。
与此同时，我国已进入大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代的突出特点。与原有的消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向发展型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。随着消费结构升级带来消费需求的释放，“十三五”消费率和居民消费率有望加快反弹。
消费升级及社会消费水平的持续增长，为第三方支付市场发展提供了积极的宏观经济环境。
２、牌照监管细化，推动行业合规发展
促进消费行业的升级，寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍和最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。经历数年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和纵深发展的推手。
自央行颁发首批支付牌照以来，第三方支付行业的涵义边界被正式定义，各子行业采用牌照监管，行业进入有序发展阶段。２０１３年，国家发展改革委员制定了《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，央行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范；２０１４年，央行颁布《支付机构网络支付业务管理办法》，对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定；２０１５年，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意见。
整体来看，随着监管政策的出台及央行监管的收紧，第三方支付行业会越来越规范，普通用户的权益会更加得到保障，第三方支付将呈现良性发展趋势。
（三）标的公司专注第三方支付业务，且可与上市公司形成较好的协同效应
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，拉卡拉成立十年间，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
本次重组完成后，拉卡拉将成为上市公司的全资子公司，上市公司可充分利用拉卡拉拥有的个人用户及线下商户资源，将旅游产品与第三方支付服务相结合，实现交叉销售，拓展公司旅游产品的销售渠道。同时，拉卡拉可借助上市公司在西藏地区的影响力，服务西藏发展，普惠西藏农牧民，增加在当地的收单网点覆盖率，提高进藏游客的购物支付体验。此外，交易双方可在旅游产品信贷分期、中小地接社供应链金融等方面开展深入合作，共同谋求业务发展。
（四）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组
２０１４年５月９日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。作为传统旅游业上市公司，西藏旅游积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组有助于促进西藏旅游进行产业整合，实现跨越式发展。
（五）国家加大金融支持西藏经济社会发展力度
在第六次西藏工作会议精神指引下，国家积极推进金融援藏，加大金融支持西藏经济社会的发展力度。
２０１５年１２月２４日，中国人民银行、西藏自治区在北京举行“金融支持西藏经济社会发展座谈会”。会议指出，为落实好习近平总书记重要讲话精神和中央《关于进一步推进西藏经济社会发展和长治久安的意见》，人民银行和金融系统从国家战略高度和社会发展全局出发，加大金融支持西藏经济社会发展力度，取得显著成绩。“十三五”时期，金融系统要进一步做好对西藏的金融服务工作：一是继续实施特殊优惠的金融扶持政策。实施差异化的信贷政策，在有效控制风险的前提下，鼓励商业银行向西藏倾斜配置信贷资源。支持西藏跨境贸易和跨境投资发展。二是健全多元化的金融业态。在藏金融机构进一步扩展网络布局，延伸服务网点。鼓励西藏银行等地方法人机构扩大网络布局向县域延伸。支持符合条件的各类资本依法在西藏发起设立民营银行、村镇银行等小微型金融机构。丰富证券、基金、保险等金融业态。三是多渠道扩大金融资源投入。支持和鼓励西藏企业通过各类债务融资工具、股票、资产证券化等进行融资，提高直接融资比重。支持符合条件的在藏金融机构发行小微企业金融债、“三农”金融债、绿色金融债等特殊领域金融债券。金融机构要对在藏分支机构在资源配置、绩效评价、内部授权等方面采取特殊政策，进一步加大对西藏基础设施、特色产业、新型城镇化、生态环保等重点领域和薄弱环节的支持力度，在促进西藏发展的同时拓展自身的业务发展空间。四是积极发展普惠金融、助推扶贫攻坚。发挥好扶贫再贷款及异地扶贫搬迁贷款的作用，支持西藏贫困地区发展特色产业、贫困人口就业创业及异地扶贫搬迁项目建设。鼓励金融机构加大小额信用信贷、创业担保贷款、民贸民品贷款、联保贷款等的实施力度。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司是区域领先的旅游业企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。本次交易的标的公司属于第三方支付行业具有较高影响力和较强竞争优势的公司，凭借其在第三方支付行业中积累的大量用户数据，标的公司积极拓展信贷、征信等综合业务。
交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。在公司旅游业务受到宏观经济增速放缓及区域旅游环境变化的影响情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
（二）收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，这为电子商务和第三方支付市场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，而在“支撑体系”部分，电子认证、电子支付、标准体系、信用体系等都被纳入其中。尤其是电子支付，作为商业体系中信息交换和资金流转的重要平台，对于电子商务的发展意义至关重要。
本次交易标的拉卡拉从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度，业务规模及服务质量维持行业前列。
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值服务。拉卡拉长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、牌照资质齐全、与银联及外包专业化服务机构、商户均保持良好的合作关系。预计未来几年，拉卡拉的业务及收入将依然保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。
通过本次交易，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善，有力促进公司价值的提升和股东利益的最大化。
（三）通过产业整合，发挥优势互补，实现协同效应
上市公司是西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，标的公司拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融公司。通过本次并购，上市公司与标的公司可以在多方面产生协同效应。
上市公司可以将拉卡拉支付活跃的支付账户体系以及超过２７０万的合作商户网点，作为西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，加之拉卡拉接近１亿的个人支付消费人群，有助于公司通过旅游产品渠道Ｏ２Ｏ提升景区游客数量和效益。
与此同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品可以增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性，形成良性的综合性支付生态。此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务，并可通过灵活的信贷政策整合培育旅游产业链上下游小微企业，在营造西藏地区良性的旅游生态的同时，健全和完善西藏自治区多元化的金融业态。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
１、上市公司的内部决策
２０１６年２月４日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
２、拉卡拉的内部决策
（１）２０１６年１月１８日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉１００％股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（２）２０１６年２月４日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
３、交易对方的决策
联想控股等２２家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉１００％的股份参与本次重大资产重组事宜。
配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行Ａ股股份。
（二）本次交易尚待履行的程序
１、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（１）西藏旅游股东大会审议通过本次交易。
（２）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更。
（３）中国证监会核准本次交易。
２、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
（１）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。
（２）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
（３）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等４６名交易对方合计持有的拉卡拉１００％股权，并募集配套资金。
１、经交易各方协商，拉卡拉１００％股权整体作价１１０亿元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的２５亿元，以发行股份方式支付交易对价中的８５亿元。
２、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过５５亿元，不超过标的资产交易价格的１００％。
本次配套融资金额为５５亿元，其中２５亿元用于支付本次交易的现金对价，２４．４亿元用于标的公司募投项目，５．０３５亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中通诚评估采用收益法和资产基础法对拉卡拉全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１５年１２月３１日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为１，１１０，８４５．１３万元，较股东权益账面值１７２，８５９．３４万元增值９３７，９８５．７９万元，增值率５４３．０５％；按资产基础法净资产评估值为２８３，５２８．０３万元，净资产评估值比账面值增值１１０，６６８．６８万元，增值率６４．０２％。上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产的评估情况”。
经交易各方协商一致，拉卡拉１００％股权整体作价１１０亿元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的２５亿元，以发行股份方式支付交易对价中的８５亿元，按１８．６５元／股的发股价格计算，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
■
■
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过５５亿元，不超过标的资产交易价格的１００％。按１８．６５元／股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
■
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信审计出具的２０１５年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，上市公司２０１５年１２月３１日备考总资产将增加４０２．０９％，归属于上市公司股东的所有者权益将增加７２８．６１％，２０１５年度，上市公司营业收入规模将增加１０４４．６６％，归属于母公司的净利润将增加２３０３．１９％。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为１８９，１３７，９３１股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行４５５，７６４，０５４股普通股用于购买标的资产，并拟发行２９４，９０６，１６４股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
■
■
■
本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司０．５４％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将变更为９３９，８０８，１４９股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、上市公司关联法人之间的交易，构成关联交易。
（一）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是上市公司的潜在关联人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，蓝色光标直接持有上市公司０．５４％的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（一）直接或者间接持有上市公司５％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联自然人”且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 为上市公司的关联法人，因此，孙陶然、孙浩然为上市公司关联自然人，蓝色光标为上市公司的关联法人。
（二）交易对方联想控股是上市公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股未持有上市公司股份，联想控股间接持有西藏志道９２％的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。本次交易后，联想控股持有上市公司２３．１２％的股份，西藏志道直接持有上市公司０．１１％股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司２３．２３％的股份，为上市公司第二大股东。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有上市公司５％以上股份，为上市公司关联法人。
（三）交易对方鹤鸣永创等７家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是上市公司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒７家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等７家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等７家合伙企业执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等７家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到６．４７％。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等７家合伙企业股份合并计算达到６．４７％，昆仑天创将成为上市公司关联法人。
（四）配套融资认购方欧阳旭及王芸是上市公司的关联人
本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团３１．００％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团７６．００％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有上市公司３．２４％股份，欧阳旭直接持有上市公司２．９１％的股份，其配偶王芸直接持有上市公司０．３４％的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司６．４９％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（一）直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人”且“１０．１．５（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方欧阳旭及王芸为上市公司的关联自然人。
（五）配套融资认购方西藏国资是上市公司的关联人
本次交易前，西藏国资直接持有上市公司１．１４％的股份，其董事长唐泽平是上市公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司０．５２％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系上市公司董事，为上市公司关联自然人，因此，西藏国资为上市公司的关联法人。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买拉卡拉１００％股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
■
上市公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次拉卡拉１００％股权的交易金额１１０亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的相关规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的”，构成借壳上市。
（一）本次交易前后上市公司的实际控制权发生变更
本次交易前，国风集团直接持有上市公司１６．１０％的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团３１．００％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团７６．００％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有上市公司３．３９％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司０．５４％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。
本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份及支付现金购买资产中，孙陶然直接持有的拉卡拉７．６７４０％股权、通过未名雅集间接持有的拉卡拉０．０４３１％股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉０．００９２％股权，孙浩然直接持有的拉卡拉５．３９４０％股权、通过鹤鸣永创间接持有的拉卡拉０．５８８５％股权、通过台宝南山间接持有的拉卡拉０．３６２０％股权以及蓝色光标直接持有的拉卡拉１．７２２０％股权、通过创金兴业间接持有的拉卡拉０．００９２％股权，合计拉卡拉１５．８０２０％的股权，对应交易作价为１７３，８２１．７３万元。
单位：万元
■
因此，本次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为９３．７９％，未达到１００％。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
西藏旅游股份有限公司
年 月 日
备查文件及查阅地点
一、备查文件目录
■
二、备查地点
西藏旅游股份有限公司
查阅地址：西藏自治区拉萨市林廓东路６号
查阅电话：＋８６－０８９１－６３３９１５０
传真：＋８６－０８９１－６３３９０４１
联系人：欧阳旭、潘丽萍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
