西藏旅游股份有限公司
(上接43版)
１、根据有关监管部门对本次交易的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），并全权决定本次交易的相关具体事宜；
２、处理有关本次募集配套资金发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行起止日期、发行时机、具体认购办法等；
３、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署、执行、解除、终止与本次交易有关的一切协议和文件，并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件的修改；
４、聘请参与本次交易的中介机构（包括但不限于独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等），并决定其专业服务费用；
５、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
６、办理本次交易所涉及的公司注册资本变更、修改公司章程相应条款及工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次交易新增股份的登记、限售以及上市事宜；
７、办理募集资金专项存储账户的相关事宜，包括但不限于增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议等一切事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次募集配套资金使用有关的事宜；
８、按相关法律法规和上交所业务规则等办理本次交易相关的信息披露事宜；
９、办理与本次交易有关的其他具体事项。
１０、本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。
本议案有效表决票９票，其中：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十三、审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《西藏旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
本议案有效表决票１１票，其中：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十四、审议通过关于公司董事及高级管理人员签署《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《西藏旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，根据相关规定，公司董事和高级管理人员应对前述填补措施的切实履行作出承诺，并需签署《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案有效表决票１１票，其中：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交公司股东大会进行审议，并以特别决议通过。
十五、审议通过关于公司非公开发行Ａ股后续事宜的议案。
经公司第六届董事会第十九次会议和公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）非公开发行合计不超过５４，８４８，１８７股Ａ股股票（以下简称“拟议非公开发行”），拟议非公开发行已于２０１５年１１月２７日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。鉴于公司拟实施上述议案四所述之本次交易并已停牌，且公司目前尚未取得中国证监会关于拟议非公开发行的书面核准文件，根据公司股东大会关于拟议非公开发行相关事宜对董事会的授权条款，董事会同意，于本次交易实施完毕之日，公司将正式终止拟议非公开发行及其一切相关工作。
本议案有效表决票１１票，其中：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
十六、审议通过关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案。
鉴于上述议案一至十四项均需提交公司股东大会审议，公司拟召开公司２０１６年第一次临时股东大会，并将前述议案提交股东大会审议。
本议案有效表决票１１票，其中：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）发布的《西藏旅游股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》（２０１６－０２２号）。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１６年２月４日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０１６号
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于２０１６年２月４日以通讯表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席欧阳威女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《西藏旅游股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过关于公司符合重大资产重组基本条件的议案。
公司拟向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的拉卡拉１００％股权（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发股及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证，监事会认为本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次交易的要求和条件。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
经核查，本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［２００８］１４号）第四条的相关规定，公司监事会对本次发股及支付现金购买资产进行了审慎分析和判断，认为：
（１）本次发股及支付现金拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；关于本次发股及支付现金购买资产所涉及的相关报批事项，公司已在本次交易的重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（２）公司拟购买资产为拉卡拉１００％股权，拉卡拉股东合法拥有拟购买资产的完整权利，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在拉卡拉变更为有限责任公司后，其股权转让给公司不存在法律障碍；拉卡拉也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（３）本次发股及支付现金购买资产完成后，拉卡拉将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次发股及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（４）本次发股及支付现金购买资产有利于改善公司的财务状况和公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。
综上，公司监事会认为本次发股及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（三）审议通过关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案。
１． 本次交易构成关联交易
公司拟就本次交易与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议。根据相关法律法规，本次交易构成公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、公司关联法人之间的交易，构成关联交易。
（１）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是公司的潜在关联人
孙陶然为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）的现任董事及实际控制人之一；孙陶然和孙浩然签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。本次交易前，孙陶然未直接持有公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有公司３．３９％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制公司０．５４％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司２８．１４％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）“１０．１．５（一）直接或者间接持有上市公司５％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联人”，且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人”，孙陶然、孙浩然为公司关联自然人，蓝色光标为公司的关联法人。
（２）交易对方联想控股是公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）未持有公司股份，本次交易后，联想控股持有公司２３．１２％的股份，通过西藏志道投资有限公司（以下简称“西藏志道”）间接控制公司０．１１％股份，合计控制上市公司２３．２３％ 的股份，为公司第二大股东。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有公司５％以上股份，为上市公司关联法人。联想控股间接持有西藏志道９２％的股权，为西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
（３）交易对方鹤鸣永创等７家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是公司的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、天津众英桥投资管理企业（有限合伙）（以下简称“众英桥”）、北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“昆仑新正”）、北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）（以下简称“秦岭瑞才”）、北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君合瑞才”）和北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）（以下简称“青城正恒”）等７家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等７家合伙企业未持有公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等７家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等７家合伙企业持有公司的股份将合并计算，达到６．４７％。根据《上市规则》“１０．１．３（四）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织”且“１０．１．６（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等７家合伙企业股份合并计算达到６．４７％，昆仑天创将成为公司关联法人。
（４）本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸是公司的关联人
本次交易前，国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）直接持有公司１６．１０％的股份，是公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团３１．００％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团７６．００％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有公司３．２４％股份，欧阳旭直接持有公司２．９１％的股份，其配偶王芸直接持有公司０．３４％的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有公司６．４９％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（一）直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人”且“１０．１．５（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸为公司的关联自然人。
（５）本次募集配套资金认购方西藏国资是公司的关联人
本次交易前，西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资”）直接持有公司１．１４％的股份，其董事长唐泽平是公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司０．５２％的股份。根据《上市规则》“１０．１．５（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“１０．１．３（三）由第１０．１．５条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系公司董事，为公司关联自然人，因此，西藏国资为公司的关联法人。
２． 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买拉卡拉１００％股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定确定为本次拉卡拉１００％股权的交易金额１１０亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的２０１５年度财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（四）逐项审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括：（１）本次发股及支付现金购买资产，其中包括向股份对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为公司股份的拉卡拉股东）和综合对价方（指在本次发股及支付现金购买资产中既获取现金也获取公司股份作为对价的拉卡拉股东）发行股份购买拉卡拉７７．２７％股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以及向现金对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为现金的拉卡拉股东）和综合对价方支付现金购买拉卡拉２２．７３％的股权（以下简称“本次现金购买资产”）；（２）本次募集配套资金，公司向包括联想控股在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（二）本次发股及支付现金购买资产的方案
１．交易对方
本次发股及支付现金购买资产的交易对方为拉卡拉全体股东。
交易对方、其于拉卡拉的持股比例以及其所属类别如下表所示：
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本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
２．标的资产
本次发股及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的拉卡拉１００％股权（以下简称“标的资产”）。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
３．标的资产的价格及定价依据
基于中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字［２０１６］２５号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为１，１００，０００万元。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．本次发行股份购买资产
４．１发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产项下的股份发行（以下简称“本次发行”）的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．２发行方式、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股份，发行对象为股份对价方和综合对价方。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．３定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第六届董事会第三十三次会议的决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．６５元／股，最终本次发行价格确定为１８．６５元／股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．４发行数量
本次发行的发行数量计算公式为：
发行数量＝标的资产交易价格×７７．２７％÷本次发行价格，并按照下述第４．５条中约定的方式进行尾数取整处理。
据此，本次发行的股份总数为４５５，７６４，０５４股（以下简称“对价股份”）。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．５对价股份分配情况
本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司对价股份数量的计算公式为：
获得的对价股份数量＝该发行对象所持有的以股份作为对价的标的资产的交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
交易对方通过本次发行获得的对价股份数量如下：
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本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．６锁定期安排
发行对象自本次发行获得的对价股份的锁定期分为以下三种安排情况：
Ａ． 取得公司实际控制权的发行对象
发行对象中孙陶然、孙浩然通过本次发行直接或间接获得的公司对价股份，自该等对价股份发行结束之日起至３６个月届满之日及补偿义务主体（除太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海外的拉卡拉全体股东，下同）于《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
Ｂ． 获得对价股份时持续拥有标的资产权益时间可能不足１２个月的发行对象
发行对象中太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海（以下简称“新进股东”）以及鹤鸣永创（在本项中仅代表鹤鸣永创新股，如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义）、陈江涛（在本项中仅代表陈江涛新股，如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义）通过本次发行获得的公司对价股份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创新股的股份对价金额获得的对价股份，即７，７８８，７３９股；对陈江涛而言为其就陈江涛新股的股份对价金额获得的对价股份，即６，３０７，２３８股），其锁定安排如下：
１）若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即２０１５年６月２９日）未满１２个月，则该等对价股份自对价股份发行结束之日起至３６个月届满之日不得转让。
２）若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即２０１５年６月２９日）已满１２个月，则该等对价股份自上市之日起至１２个月内不得转让。
Ｃ． 其他发行对象
发行对象中除孙陶然、孙浩然的原股东（在本项中，鹤鸣永创仅代表鹤鸣永创老股，陈江涛仅代表陈江涛老股，分别如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义），则该等对价股份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创老股的股份对价金额获得的对价股份，即８，６７６，６７６股；对陈江涛而言为其就陈江涛老股的股份对价金额获得的对价股份，即８，４６７，５６０股）自发行结束之日起至１２个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
１）第一期：自对价股份发行结束之日起１２个月届满之日且补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的３０％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
２）第二期：自补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的３０％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
３）第三期：补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的４０％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成６个月期末收盘价低于本次发行价的，则拉卡拉全体股东持有公司的股份锁定期自动延长６个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若拉卡拉全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．７上市地点
本次发行的对价股份将在上交所上市交易。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
５．本次现金购买资产
公司以向现金对价方和综合对价方支付现金的方式购买标的资产中２２．７３％的股份。现金购买资产的对价金额为２５０，０００万元。公司应于募集配套资金到账后５日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全体股东（不含股份对价方），用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以支付现金购买资产的对价金额，公司应于募集配套资金到账后５日内以自有资金补足其不足部分。
交易对方通过本次交易获得的现金对价如下：
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本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
６．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
就自评估基准日（即２０１５年１２月３１日，不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），由公司在标的资产交割日后聘请审计师对标的资产进行审计（以下简称“交割审计”）。交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损由拉卡拉全体股东内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在拉卡拉的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（三）本次募集配套资金方案
１．发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
２．发行方式和认购方
本次募集配套资金的发行方式为向不超过十名符合条件的特定投资者锁价发行。
本次的发行对象为孙陶然、联想控股、西藏纳茂投资管理中心（有限合伙）、欧阳旭、王芸、拉萨庆德投资中心（有限合伙）、西藏自治区国有资产经营公司、祥源控股集团有限责任公司、霍全生、西藏志道投资有限公司共１０名投资者。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
３．发行价格和定价依据
本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），本次募集配套资金项下的股份发行价格根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前２０个交易日在上交所上市的公司股份的股票交易均价的９０％（以下简称“每股价格”），即１８．６５元／股。
尽管有上述规定，如公司在定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
４．本次募集配套资金金额
本次募集资金的金额不超过５５０，０００万元，不超过本次发股及现金支付购买资产标的资产的交易价格的１００％。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
５．发行数量
本次募集配套资金不超过５５０，０００万元，按照１８．６５元／股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份（以下简称“新发行股份”）的数量不超过２９４，９０６，１６４股。认购方各自认购本次募集配套资金的股份数量如下表所示：
■
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
６．锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的股份，自本次新发行股份发行结束之日起３６个月内不转让任何新发行股份。
若本次募集配套资金认购方上述锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购方同意将根据相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对其认购的新发行股份的锁定期进行相应调整。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
７．发行调整
因有权机关核准的原因，导致本次募集配套资金认购方最终认购金额与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，公司将与认购方就认购事宜的调整另行签署补充协议，公司有权作出的调整包括但不限于根据本次交易方案的需要非同比例调整认购方的认购金额。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
８．上市地点
本次募集配套资金项下新发行股份拟在上交所上市交易。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
９．募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过５５０，０００万元，用于支付本次现金购买资产的现金对价、拉卡拉募投项目、偿还上市公司银行贷款和支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用，具体情况如下：
■
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（五）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过前述决议之日起１２个月内有效。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并以特别决议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就公司本次交易事项，公司根据相关的审计和评估结果等资料编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。
公司可根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要进行修订。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（六）审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（七）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次发股及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１． 关于评估机构的独立性
公司就本次发股及支付现金购买资产聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２． 关于评估假设前提的合理性
中通诚评估对本次发股及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３． 评估方法选取与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发股及支付现金购买资产提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４． 评估定价的公允性
本次发股及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（八）审议通过关于批准本次发股及支付现金购买资产有关财务报告和资产评估报告的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）所就本次发股及支付现金购买资产所涉及的拟购买资产出具了《拉卡拉支付股份有限公司２０１４年１月１日至２０１５年１２月３１日审计报告》（信会师报字［２０１６］第２１００５０号）和《备考审阅报告》（信会师报字［２０１６］第２１００５１号），并聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司就本次发股及支付现金购买资产所涉及的拟购买资产出具了《资产评估报告》（中通评报字［２０１６］２５号）。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（九）审议通过关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。
为实施本次发股及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与拉卡拉全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对本次交易的整体方案、本次发股及支付现金购买资产的标的资产及交易价格、本次发行股份购买资产的方案、本次现金购买资产的方案、过渡期间损益安排、交割安排、税费及其他责任、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、该协议的生效和终止等主要内容进行了明确约定。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十）审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案。
为实施本次交易，公司拟与本次发股及支付现金购买资产中的补偿义务主体签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对协议项下的标的资产、业绩承诺情况、标的资产盈利预测差异的确定、利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、违约责任等主要内容进行了明确约定。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十一）审议通过关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股之股份认购协议》的议案。
为实施本次募集配套资金相关事宜，公司拟与认购本次募集配套资金的１０名投资者分别签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股之股份认购协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对本次募集配套资金项下的股份认购（包括但不限于总认购金额、每股价格、认购数量、锁定期等条款）、成交、交易各方的承诺、生效条件、发行调整条款、协议的终止、赔偿、争议解决、管辖法律等主要内容进行了明确约定。
本议案有效表决票３票，其中：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
二〇一六年二月四日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０１７号
西藏旅游股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司于２０１５年１２月５日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自２０１５年１２月７日起因筹划重大资产重组停牌，此后经公司申请，公司于２０１６年１月７日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１６年１月７日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过１个月。停牌期间，根据有关规定，公司每５个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
２０１６年２月４日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）＞及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并将于２０１６年２月５日进行相关信息披露。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１６年２月４日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０１８号
西藏旅游股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的拉卡拉１００％股权（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发股发行股份及支付现金购买资产”合称为“本次交易”），本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。具体内容参见公司于本公告发布之日刊载在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１６年２月４日
西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：６００７４９
信息披露义务人１：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路６６号２０１０
通讯地址：北京市海淀区北四环西路６６号２０１０
信息披露义务人２：欧阳旭
住所：北京市朝阳区新源里西８楼４单元５３号
通讯地址：北京市朝阳区新源里西８楼４单元５３号
信息披露义务人３：王芸
住所：北京市朝阳区新源里西８楼４单元５３号
通讯地址：北京市朝阳区新源里西８楼４单元５３号
股份变动性质：持股数量增加，持股比例下降（被动稀释）
签署日期：２０１６年２月４日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。
四、本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需经股东大会审议通过，并需取得中国人民银行、证监会等相关政府部门批准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人的一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）国风集团
１． 国风集团的基本情况
■
２． 国风集团主要股东的基本情况
■
备注：国风集团股东于２０１５年９月２３日签订了《国风集团有限公司增资协议》，２０１６年１月３０日，国风集团股东签署协议终止该次增资事项。
３． 国风集团董事、主要负责人的基本情况
■
（二）欧阳旭的基本情况
■
（三）王芸的基本情况
■
二、信息披露义务人之间的关系说明
欧阳旭是国风集团的实际控制人，欧阳旭与王芸为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，国风集团与欧阳旭、王芸为一致行动人关系。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是西藏旅游通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买拉卡拉１００％股权，并通过非公开发行股份募集配套资金所致。经过上述事项后，国风集团直接持有上市公司３．２４％股份，欧阳旭直接持有上市公司２．９１％的股份，其配偶王芸直接持有上市公司０．３４％的股份，国风集团及其一致行动人欧阳旭、王芸合计持有上市公司６．４９％的股份。
本次交易的目的为通过并购重组实现上市公司双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础；收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力；通过产业整合，发挥优势互补，实现协同效应。信息披露义务人欧阳旭、王芸认购的目的为看好上市公司的未来发展。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在未来１２个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持或减持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国风集团直接持有西藏旅游３０，４５４，８２５股Ａ股股份，持股比例为１６．１０％；欧阳旭和王芸未持有西藏旅游股份。
二、权益变动方式
由于上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买拉卡拉１００％股权，并非公开发行股份募集配套资金而导致信息披露义务人的权益变动。有关于本次权益变动的具体情况详见上市公司于２０１６年２月４日披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
信息披露义务人欧阳旭、王芸分别与西藏旅游签署《股份认购协议》，欧阳旭认购西藏旅游为募集配套资金非公开发行股份中的２７，３４５，８４４股，持股比例为２．９１％；王芸认购西藏旅游为募集配套资金非公开发行股份中的３，２１７，１５８股，持股比例为０．３４％。上市公司本次交易完成后，信息披露义务人合计持有西藏旅游６１，０１７，８２７股股份，股权比例将由１６．１０％变动为６．４９％。
三、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拉卡拉１００％股权整体作价１１０亿元。西藏旅游将以现金方式支付交易对价中的２５亿元，以发行股份方式支付交易对价中的８５亿元，按１８．６５元／股的发股价格。
（二）发行股票募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，西藏旅游拟向配套融资认购方募集配套资金，不超过标的资产交易价格的１００．００％，按１８．６５元／股的发股价格计算。本次配套融资金额为５５亿元，其中２５亿元用于支付本次交易的现金对价，２４．４亿元用于标的公司募投项目，５．０３５亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
有关于本次交易的具体交易方案请见上市公司于２０１６年２月４日披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
四、信息披露义务人权益限制情况
除本报告书“第六节－１”部分所披露的情形外，信息披露义务人所持有股份不存在权益限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，国风集团拥有西藏旅游的股份比例为１６．１０％，国风集团是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司实际控制人。本次权益变动后，国风集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例为６．４９％，国风集团不再是公司的控股股东，欧阳旭不再是上市公司实际控制人。
第五节前６个月内买卖上市交易股份的情况
国风集团、欧阳旭、王芸截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
１、国风集团本次权益变动涉及的股份中２９，７２３，６９９股已质押给国家开发银行。
２、根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
■
■
■
第八节备查文件
一、信息披露义务人国风集团的营业执照（复印件）
二、信息披露义务人国风集团董事及主要负责人身份证明复印件
三、信息披露义务人欧阳旭、王芸的身份证明文件（复印件）
四、西藏旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》
五、信息披露义务人的自查报告
六、西藏旅游第六届董事会三十三次会议决议公告
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
■
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０１９号
西藏旅游股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东
和实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动不触及要约收购
●本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但尚需履行相关审批程序，存在不确定性
一、本次权益变动基本情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的拉卡拉１００％股权（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发股及支付现金购买资产”合称为“本次交易”），本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。本次交易方案详见公司于本公告作出之日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ另行披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
本次交易完成后，公司总股本增加并新增股东，因而导致公司原控股股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）及其一致行动人欧阳旭和王芸（欧阳旭和王芸为本次交易后公司的新增股东）、股东西藏国际体育旅游公司（以下简称“西藏体旅”）、股东胡波及其一致行动人胡彪、新增股东孙陶然和孙浩然以及孙陶然控制的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）及其一致行动人西藏志道投资有限公司（以下简称“西藏志道”），以及北京昆仑天创技术服务有限公司（以下简称“昆仑天创”，与国风集团、欧阳旭、王芸、西藏体旅、胡波、胡彪、孙陶然、孙浩然、蓝色光标、联想控股和西藏志道统称为“信息披露义务人”）在公司的直接或间接控制持股比例变动至超过５％或降至５％以下（以下简称“本次权益变动”）。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为孙陶然和孙浩然。
１．信息披露义务人基本情况
各信息披露义务人的基本情况详见信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
２．信息披露义务人股份变动的时间及方式
本次交易包括公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买拉卡拉１００％股权，并非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，将导致国风集团及其一致行动人欧阳旭和王芸、股东西藏体旅、股东胡波及其一致行动人胡彪对公司的持股比例被动减少至超过５％或降至５％以下；孙陶然和孙浩然以及孙陶然控制的蓝色光标对公司的合计持股比例、联想控股及其一致行动人西藏志道对公司的合计持股比例、昆仑天创担任执行事务合伙人的７家合伙企业对公司的合计持股比例均增加至５％以上。
３．变动数量和比例
本次权益变动前后，各信息披露义务人持有公司权益的情况如下：
（１）本次交易完成前，国风集团直接持有公司３０，４５４，８２５股Ａ股股份，持股比例为１６．１０％，国风集团的一致行动人欧阳旭和王芸未持有公司股份；本次交易完成后，国风集团持有的公司股份数量不变，欧阳旭和王芸分别直接持有公司２７，３４５，８４４股和３，２１７，１５８股股份，国风集团及其一致行动人对公司的持股比例变更为６．４９％；
（２）本次交易完成前，西藏体旅直接持有公司１４，２６５，８７１股Ａ股股份，持股
比例为７．５４％；本次交易完成后，西藏体旅持有的公司股份数量不变，持股比例被动下降为１．５２％；
（３）本次交易完成前，胡波及其一致行动人胡彪分别直接持有公司
１１，２７５，７３６股和７，６３８，１９０股Ａ股股份，合计持股比例为１０％；本次交易完成后，胡波及其一致行动人持有的公司股份数量不变，持股比例被动下降为２．０１％；
（４）本次交易完成前，孙陶然、孙浩然及蓝色光标均未持有公司股份；本次
交易完成后，孙陶然直接持有公司２４．２１％的股份，孙浩然直接持有公司３．３９％的股份，蓝色光标直接持有公司０．５４％的股份，合计控制公司２６４，４６０，５８９股Ａ股股份，合计持股比例为２８．１４％；
（５）本次交易完成前，联想控股及其一致行动人西藏志道未持有公司股份；
本次交易完成后，联想控股直接持有公司２３．１２％的股份，西藏志道直接持有公司０．１１％股份，合计持有公司２１８，３４４，７７１股Ａ股股份，合计持股比例为２３．２３％股份；
（６）本次交易完成前，昆仑天创不持有公司股份；本次交易完成后，昆仑天
创担任执行事务合伙人的北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）等７家合伙企业持有公司的股份将合并计算，共计６０，８１３，９３８股，持股比例达到６．４７％。
４．本次交易导致公司控股股东和实际控制人发生变化
本次交易完成后，国风集团不再是公司的控股股东，欧阳旭不再是公司的实际控制人，孙陶然和孙浩然成为上市公司的实际控制人。
５．交易文件的主要内容
公司拟就本次交易与相关交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议，前述协议的主要内容详见公司于２０１６年２月５日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》第七节内容。
二、所涉及后续事项
１．上述权益变动情况导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益
变动的信息披露义务人将分别按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者注意相关公告。
２．由于公司拟就本次交易与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议需获得中国人民银行、中国证券监督管理委员会等政府部门批准后方能生效，能否获得相关部门的批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
３．公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。
４．《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１６年２月４日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０２０号
西藏旅游股份有限公司
关于公司董事及高级管理人员签署
《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
１．本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
２．本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
３．本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
４．本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
５．如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
６．本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１６年２月４日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：２０１６－０２１号
西藏旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下简称“本次交易”）已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚待提交２０１６年第一次临时股东大会批准。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易包括本次发股及支付现金购买资产和本次募集配套资金。
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