华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年1月26日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第七次会议的通知。本公司第六届董事会第七次会议于2016年2月5日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

(一)审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

同意向上海证券交易所申请公司股票自2016年2月25日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年4月25日复牌。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2015年11月18日起停牌，并于2015年11月25日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司实际控制人为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定发展，维护发展大局，拟通过实施本次重大资产重组，改善公司亏损状况，提升公司的综合盈利能力，为股东创造价值。

（3）重组框架方案

①交易对方

本次重大资产重组的交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括公司实际控制人、第三方，具体交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组前后预计公司实际控制人不会发生变更。

②交易方式

本次重大资产重组交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式，但尚未最终确定。

③标的资产

本次重大资产重组标的资产为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股权，具体交易标的尚未最终确定。安徽安粮秀山建设有限公司经营范围为：基础设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项，积极探讨本次重大资产重组的交易对方、交易方式，并对可能出现的问题进行论证。截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本次股权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控制人。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（2）已履行的信息披露义务

①因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月18日起停牌。详见公司2015年11月18日刊登的《重大事项停牌公告》。

②2015年11月25日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别于2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

③2015年12月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年12月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

④由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，2016年1月18日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年1月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2016年1月25日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。公司于2016年1月30日，刊登了《重大资产重组进展公告》。

3、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产业务模式多样，方案论证较为复杂，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项仍需进一步沟通、论证，尽职调查、审计评估工作量大，且尚需国有资产监督管理机构对本次重大资产重组事项的原则同意，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

公司本次重大资产重组相关各方正在对方案进行论证和协商，需要在披露重组预案前取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年2月25日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年4月25日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司和公司实际控制人将推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

（二）审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年2月22日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2016年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、上网公告附件

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 公告编号：2016-014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月22日 14点 00分

召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月22日

至2016年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年2月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。相关具体内容详见2016年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2016年2月19日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

3、登记地点

公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

六、其他事项

联系人：李峰、王物强

联系电话：0555-8323038

传真：0555-8323531

电子邮件：xm600375@163.com

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

邮编：243061

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016年2月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人马鞍山市人民政府正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月18日起停牌。2015年11月25日，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序。公司分别于2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。2015年12月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年12月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，2016年1月18日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年1月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2016年1月25日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2016年1月30日，公司刊登了《重大资产重组进展公告》。

2016年2月5日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2016年2月25日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年4月25日复牌。

公司本次重大资产重组交易标的为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股权，交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括公司实际控制人、第三方，交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式。公司本次重大资产重组前后预计公司实际控制人不会发生变更。停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项。截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本次股权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控制人。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016年2月6日