南华生物医药股份有限公司

（上接49版）

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

监 事 会

2016年2月5日

股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-007

南华生物医药股份有限公司

关于终止2015年非公开发行

股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案（以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行申请文件。现将有关事项公告如下：

一、该次非公开发行股票事项概述

1、该次非公开发行股票事项经公司于2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议、2015年10月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。

2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2、该次非公开发行股票数量为9,500万股；定价基准日为公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日；募集资金总额不超过60,325万元，在扣除发行费用后拟投向干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务；发行对象为陆敏等8名投资者；发行对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。

（上述事宜详见公司于2015年1月27日、2015年9月28日、2015年10月14日、2015年11月7日刊登的相关公告）。

二、公司终止该次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

公司于2016年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》，独立董事并对此发表了事前认可意见及独立意见。

（详见公司于同日刊登的相关公告）。

三、公司后续安排

公司于2016年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了公司2016年非公开发行方案及相关议案。

公司拟向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它合格投资者等不超过十名的特定投资者非公开发行股票。非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过29,000万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。

公司2016年非公开发行方案及相关议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（详见公司于同日刊登的相关公告）。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月5日

南华生物医药股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次非公开发行A股股票事项，发表如下独立意见：

一、关于终止2015年非公开发行股票事项

公司2015年非公开发行股票事项经2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议及2015年10月14日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

二、关于公司2016年非公开发行A股股票事项

公司2016年非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行A股股票方案的实施能够加快公司业务发展、提升公司持续盈利能力、降低财务费用。

综上所述，公司终止2015年非公开发行股票，制订2016年非公开发行A股股票及涉及的相关事项，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：

王 强：

王咏梅：

徐仁和：

2016年2月5日

南华生物医药股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行A股

股票及相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先对公司2016年非公开发行股票及终止2015年非公开发行A股股票等事项进行了充分的审查，对拟召开的第九届董事会第十一次临时会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

公司第九届董事会第十一次临时会议关于（1）终止2015年非公开发行A股股票事项和（2）2016年非公开发行股票的相关议案涉及事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2016年2月5日

南华生物医药股份有限公司

2016年度非公开发行股票募集资金

投资项目可行性分析报告

为增强南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）资本实力，加快公司生物医疗健康产业开发，实现公司业务转型升级的发展战略，提升公司整体竞争能力和盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，公司经过全面深入的论证，拟进行本次非公开发行股票。

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金额不超过29,000.00万元，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投向的背景

（一）健康产业快速发展，潜力巨大

中国人口基数大，本身蕴含着巨大的医疗、健康需求，再加上受环境恶化、居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化持续扩大等因素影响，潜在医疗、健康需求逐渐释放，近年来我国健康产业快速发展。

2012年我国卫生费用达到2.81万亿元，占GDP比重达5.41%，但相比美国卫生总费用占GDP比重17.6%，英国卫生总费用占GDP比重9.6%，德国卫生总费用占GDP比重11.5%，法国卫生总费用占GDP比重11.7%（美国、英国、德国、法国卫生总费用占GDP比重为2011年数据。），仍有较大的上涨空间。根据相关的预测，到2015年，中国医药市场规模将位于世界第二，卫生费用占GDP比重将提高到6.7%。

（二）生物技术正进入大规模产业化阶段，发展迅速

生物技术是当今世界高技术发展最快的领域之一。过去10年，生命科学、生物技术及相关领域的论文总数已占全球自然科学论文的50%以上；近10年来，《Science》评选的年度10项科技进展中，生命科学和生物技术领域占50%以上；2008年评出的SCI影响因子前20名期刊有16种属于生命科学类。

全球生物产业的销售额每5年翻一番，年增长率高达30%，是世界经济增长率的10倍，生物产业已成为增长最快的经济领域。我国2009年生物产业产值达1.4万亿元人民币左右，其中医药产业产值为10,381亿元，2010年我国生物产业产值超过1.5万亿元（引用自《"十二五"生物技术发展规划》。）。

（三）干细胞产业链初步形成，未来前景广阔

干细胞作为一类具有自我更新和多向分化潜能的细胞群体，能进一步分化成为多种类型的细胞，构成机体各种复杂的组织和器官。干细胞及其分化产品为有效修复人体重要组织器官损伤及治愈心血管疾病、代谢性疾病、神经系统疾病、血液系统疾病、自身免疫性疾病等重要疾病提供了新的途径。以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而成为新医学革命的核心。

干细胞与再生医学研究已引起各国政府、科技界、企业和公众的高度关注，美日等发达国家均在国家科技战略规划中将其作为重要发展领域，在干细胞发育调控、干细胞制备技术、干细胞临床应用等领域进行了重点部署。很多国家持续增加对干细胞的研发投入，医药企业也逐渐加大对干细胞和再生医学研究与应用的投入。2007年、2012年诺贝尔生理学或医学奖授予了干细胞研究领域的科学家。

我国的干细胞产业已初步形成由干细胞储存、干细胞扩增及诱导分化、干细胞临床应用组成的完整产业链，干细胞市场呈持续快速发展。

■

干细胞产业的上游一般是指干细胞的检测和存储，以干细胞库为典型代表。干细胞库为客户提供干细胞保存服务，为干细胞中游开展干细胞增殖、诱导分化、以及下游干细胞临床应用提供干细胞来源，是干细胞产业的重要基础之一。公司本次非公开发行后将以该领域为起点，进入干细胞产业。干细胞产业下游一般是指干细胞研究、临床应用，用于治疗各种疾病，以干细胞科研机构和医疗机构为代表。而干细胞中游则是指对干细胞进行加工，包括增殖、诱导分化等，为干细胞下游企业或医院提供用于研究或临床的干细胞制品或制备服务，是连接产业上、下游的重要组成部分。干细胞上游储存业务是最为成熟的领域，至少有10家以上的公司在从事干细胞储存业务。干细胞产业链的上、中、下游是一个相互补充、相互促进的整体。

据专家预计，全球干细胞医疗近两年的潜在市场规模大约为800亿美元，如果将药物等有关的产业计算在内，2020年前后干细胞年全球市场规模可达4000亿美元，是21世纪世界重点战略性新兴产业之一。

三、募投项目的必要性及可行性

（一）募投项目实施的必要性分析

1、实现公司发展战略，提升公司盈利能力

公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔，为发行人提供了良好的发展机遇。

本次非公开发行所募集资金，将帮助公司在生物医疗健康产业启动发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。

2、项目前期资金投入较大

干细胞储存库是一个前期资金需求较大的投资项目。

干细胞存储库库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，项目前期资金投入较大。

3、持续研发投入

生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须要有持续的研发投入。

生物技术是当今世界高技术发展最快的领域，目前正处于大规模产业化阶段，销售额每五年翻一番，年增长率高达30%。公司从干细胞储存业务开始切入生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，持续研发投入是公司实现产业延伸的重要保障，是公司转型升级战略的重要组成部分。

本次发行后，公司将持续加大研发投入。

4、优化资本结构

截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率已高达103.17%。公司正处于业务转型升级的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。

（二）募投项目实施的可行性分析

1、市场的可行性

公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。公司注册地为湖南，实际控制人湖南财信为湖南省的大型国有企业，湖南省人口众多，为公司提供了广阔的市场空间。

截至2012年末，湖南省全省总人口约7,179.87万人。按2012年人口出生率1.358%计算，湖南每年新出生人口约97.50万，假设其中有3%的新生儿储存干细胞，每人平均储存2份。据此估算，每年湖南省新生儿储存的干细胞就达到5.85万份，按每份制备及储存费用平均2万元估算，湖南省每年干细胞储存业务市场规模近11.70亿元。

除湖南以外公司还可以向全国其他地区延伸，除储存业务以外，公司还可以向细胞制备、组织工程、临床应用等其他领域延伸，为公司业务转型升级提供了广阔的市场空间。

公司自2015年8月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南省妇幼保健院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区近20家医院建立业务联系，逐步形成了业务拓展渠道。公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞、免疫细胞相关的科目和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2015年12月31日，公司干细胞储存共签约105例，仅2015年12月单月就签约62例，公司干细胞储存业务呈快速发展的态势。

公司的服务对象均为自然人，造血干细胞、胎盘多能干细胞、间充质干细胞的主要来源为多种人体组织，主要客户是产妇，转化渠道为医院。毛囊干细胞、脂肪干细胞的服务对象主要是具有一定支付能力的成年人，其转化渠道为美容整形医院、肿瘤医院、综合医院或养老康复中心等机构。公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司前期已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，取得了初步的合作意向。

2、技术的可行性

干细胞的储存处于产业的上游。干细胞储存业务发展较早，技术最为成熟，据不完全统计，国内至少有超过10家企业在从事干细胞储存业务。随着民众对干细胞治疗的了解不断深入，对干细胞 储存的需求逐渐显现，干细胞储存技术突飞猛进，中源协和细胞基因工程股份公司、广东冠昊生物科技股份有限公司、博雅干细胞科技有限公司等公司均先后推出了干细胞储存业务。

目前，市场可以合作的技术输出方较多。与此同时，公司已聘请该领域的专家向双林为公司总经理，公司将在以向双林为代表的新的高管团队的共同努力下，尽快通过自行研发或其他形式取得干细胞储存相关的技术。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。

公司将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，陆续聘请生物医疗健康领域的管理团队以及研发团队，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力，因此在技术上存在可行性。

3、政策的可行性

2006年国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020年）》将“基于干细胞的人体组织工程技术”列为前沿技术，是未来高技术更新换代和新兴产业发展的重要基础，是国家高技术创新能力的综合体现。基于干细胞的人体组织工程技术具体内容包括：干细胞技术可在体外培养干细胞，定向诱导分化为各种组织细胞供临床所需，也可在体外构建出人体器官，用于替代与修复性治疗。重点研究治疗性克隆技术，干细胞体外建系和定向诱导技术，人体结构组织体外构建与规模化生产技术，人体多细胞复杂结构组织构建与缺损修复技术和生物制造技术。

2010年科技部将“干细胞治疗技术临床转化及应用研究”列入《国家高技术研究发展计划》（863计划）。

2010年湖南省人民政府发布《湖南省战略性新兴产业生物产业发展规划》，提出推进干细胞技术临床应用，突破基因治疗和器官移植技术。

2011年科技部发布《“十二五”科学和技术发展规划》，将干细胞研究作为六个重大科学研究计划之一。重点支持细胞重编程及其调控机制研究，干细胞自我更新及多能性维持的机理及新物种多能干细胞的建立，干细胞的定向诱导分化及其调控机制研究，干细胞发育与微环境的相互作用，标志物的发掘、识别与示踪，干细胞临床应用基础研究，植物细胞全能性与器官发生等方面的研究。

2011年科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》，将干细胞技术和免疫治疗技术列为重点突破的关键技术，具体包括：研究胚胎干细胞、成体干细胞、诱导多能干细胞（iPS细胞）等分化、发育、与体内微环境相互作用的机制，细胞重编程、遗传分化与干细胞诱导分化技术，干细胞分离鉴定、扩增及识别技术，干细胞的免疫排斥、安全植入以及活体精确观测示踪等关键技术，复杂器官三维构建、组织工程医疗产品保存技术等核心关键技术。针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病等严重威胁人类健康的重大疾病，开展一批靶向基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等前瞻性的生物治疗关键技术研究，以关键技术的突破来带动重点产品的研发，加快生物治疗技术应用于临床治疗的速度。

2012年科技部公布《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》主要任务包括：细胞重编程研究、干细胞自我更新及多能性维持的机理研究及新物种多能干细胞的建立、干细胞定向诱导分化及其调控机制研究、干细胞与微环境相互作用研究、干细胞临床前研究，具体还包括：临床级干细胞的建立和建库。

干细胞产业、干细胞治疗产业符合国家的产业政策和未来的发展方向，吸引了越来越多的科研机构和企业从事相关的研究和经营活动，有利于推动行业的飞速发展。

四、募投项目具体情况

（一）干细胞储存库项目

1、项目概况

项目计划总投资17,000.00万元，拟使用募集资金投入17,000.00万元，用于从事干细胞的储存业务。建设投资内容包括：符合GMP规范的干细胞制备实验室、干细胞储存室、冷库、培训室、办公场所、物流系统、信息系统等。本项目的建设期为18个月。

2、项目投资构成

项目投资的具体构成情况如下：

■

3、业务收费模式

造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞等的储存业务属于自体库业务，主要业务模式如下：

对于造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，公司与医院合作，接收客户（产妇）提供的多种人体组织，对其进行检验、处理并分离出造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，受客户委托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，向客户收取一次性的制备费用，以及按年计算的储存费。

对于毛囊干细胞、脂肪干细胞，公司与医院、血站等机构合作，接收客户提供的毛囊组织、脂肪组织、外周血等，对其进行检验、处理并分离出毛囊干细胞、脂肪干细胞，受客户委托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，向客户收取一次性的制备费用，以及按年计算的储存费。

4、项目运营及投资效益情况

本项目建成以后，将形成超过150份/天的干细胞处理能力。

公司以提供高质量服务为长期目标，依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队。通过建设高标准、国际先进的硬件设施作为硬件保障，建立完善的物流和信息系统，为客户提供高标准、高质量、全方位的服务。

公司以湖南地区为目标市场，根据人口总数、人口出生率等权威数据，结合公司干细胞业务开展以来的业务数据，以及公司干细胞渗透率、收费模式、毛利率等假设条件，对项目投资收益进行了测算，相关假设参数及测算结果如下：

（1）相关参数

单位：元

■

（2）利润表及现金流量情况

项目达产后，项目营业收入、净利润、经营性现金净流量情况如下：

单位：万元

■

经测算，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4-6年，投资效益较好。

4、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于株洲金山工业园，项目用地经“招拍挂”程序，由公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司竞得，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳相关款项，目前正在办理相关权属证书。

公司开展的造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞等的储存业务属于自体库业务。鉴于国家及相关行政机关未对该等业务设置行政许可限制，亦未对开展该业务设置前置审批条件，因此公司可以开展上述自体库业务。但如果国家卫生行政主管部门或地方卫生行政主管部门对该业务领域出台新规定、规范性文件或提出特殊要求，公司将按相应的规定或规范性文件及要求执行，积极向相关主管部门申请或沟通，取得相关的批准或审批文件。

5、项目实施主体

公司已在株洲设立全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，作为本项目的实施主体。

（二）细胞与组织工程实验中心项目

1、项目概况

项目计划总投资5,000.00万元，拟使用募集资金投入5,000.00万元，用于从事细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动。建设投资内容包括：细胞制备实验室、组织工程实验室、检验鉴定中心、培训室、办公场所等。本项目的建设期为18个月。

2、项目投资构成

项目投资的具体构成情况如下：

■

3、项目投资效益情况

本项目属于研究开发类，建成运营后，不直接对外营业，而是进行技术和产品的研究开发工作。公司进入的生物医疗健康产业，是典型的技术密集型企业，目前正进入大规模产业化发展阶段，发展迅速。建立高标准的实验中心，是公司业务转型升级的重要组成部分。本项目的建成将有助于持续不断的提高公司技术水平，建立起先进生物技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司的市场竞争力，从长远来看具有十分优良的项目投资效益。

4、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于株洲金山工业园，项目用地经“招拍挂”程序，由公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司竞得，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳相关款项，目前正在办理相关权属证书。

5、项目实施主体

公司已在株洲设立全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，作为本项目的实施主体。

（三）补充流动资金及偿还债务

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，2,000万元用于偿还银行借款，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。增强公司资金实力，加强公司在医疗行业的竞争优势。

1、降低财务风险，增强公司投融资能力，切实保障公司运营安全

截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率已高达103.17%，财务风险较高，公司投融资能力较弱。

本次补充流动资金及偿还债务后，公司历史积累的债务有望结清，资产负债率将显著降低，财务状况显著改善，偿债能力得到提高，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，增强公司投融资能力，切实保障公司运营安全。

2、为公司后续发展提供资金保障

公司为保持持续的技术优势，实现先进生物技术产业化发展，完成产业转型升级，必须保持持续的研发投入。本次补充流动资金以后，为公司持续研发投入提供了可靠的资金保障。

公司进入生物医疗健康产业以后，需建立有效的销售渠道和网络，存在市场推广期。本次补充流动资金，为市场推广期提供了可靠的资金保障。

本次补充流动资金，还有助于公司及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。

本次发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，落实公司转型升级战略。公司将陆续聘请生物医疗健康领域的高管人员和运营团队，包括：研发、运营、人事、行政等。发行人还将根据业务需要，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

截至2015年9月30日，公司总资产11,081.81万元，净资产-351.19万元，2015年1-9月营业收入1,031.85万元，净利润为-1,053.91万元，资产负债率高达103.17%，财务风险较高，持续经营能力急需改善。

本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构趋于稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，且运营初期净利润难以大幅度提升，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后一段时间发行人每股收益较难有大幅度的提升。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。

本次发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，发行人经营活动产生的现金流量净额将逐年增加，将大幅度改善发行人的现金流状况。

本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审批核准。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月5日

南华生物医药股份有限公司

未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为完善和健全南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、本规划制定原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2016-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

二、公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

三、股东回报具体规划方案

综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：

（一）利润分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件及比例

1.现金分红的条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2.现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照公司章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

四、公司利润分配的决策程序和机制

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

五、信息披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、其他事项

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月5日

独立董事：

王 强：

王咏梅：

徐仁和：

2016年2月5日