昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于收到
《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司
有关关联交易信息披露事项的问询函》的公告

2016-02-06 来源：上海证券报

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2016—025

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于收到

《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司

有关关联交易信息披露事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于2016年2月3日收到上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司有关关联交易信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】0141号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项进行恢复并披露，全文如下：

2016年2月2日，公司披露预计2016年度公司及其下属子公司想其在管基金出借资金50亿元，现有如下问题需要你公司核实后补充披露，并回复我部。

（一）借款基金情况

问题一：

1、公司披露预计2016年度公司及其下属子公司向在管基金出借资金50亿元，请公司说明上述出资金额为累计发生额还是最高余额，如是最高余额，是否存在累计发生额的限制。

2、公司2015年年报显示，公司货币资金为6.35亿，短期借款2.26亿，一年内到期的非流动性负债2.73亿。请你公司结合公司财务状况说明出借资金来源、平均周转时间，上述出借对公司目前房地产业务的影响。

问题二：借款方在管基金情况

1、公司公告称本次交易构成关联交易，请公司说明与在管基金的关联关系；是否存在变相非经营性占用上市公司资金的情况；目前，公司与在管基金的基金出资人是否存在关联关系。

2、公司除了在在管基金中以基金管理人身份存在，是否对在管基金进行出资，如存在出资情况，请公司详细披露相关基金情况、公司出资情况、基金出资人情况等。

（三）重大风险提示

公司出借资金的用途主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转，请对出借资金可能存在的变现风险进行风险提示。

请于2016年2月5日之前落实前述要求，并予以披露。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月6日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2016—026

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于回复

《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司

有关关联交易信息披露事项的问询函》的公告

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于2016年2月3日收到上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司有关关联交易信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】0141号）（以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下：

一、与在管基金发生借款行为的说明

公司重组完成后，形成房地产开发经营与私募股权投资管理业务并行发展的业务模式。公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）主营私募股权投资管理业务，其商业模式包括融资（也称募资）、投资、管理、退出四个阶段，因私募股权基金的出资通常为认缴制，出资人缴款到账时间与项目投资要求时间有时会存在时间差异，为解决此问题，提高项目投资的时效性，在基金投资项目过程中偶尔会发生昆吾九鼎向其在管基金之间的短期资金拆借的行为，昆吾九鼎对基金借款或者说是募资完成前的周转借款都是带息的短期借款，年利率通常为10%-15%，而且昆吾九鼎对于此类短期拆借事项设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔出借均需经过昆吾九鼎相关决策部门的严格审批。随着国内私募股权投资管理市场的深入发展，公司力争解决募资与投资工作的滞后性和匹配性，逐步减少公司及其下属子公司向其在管基金出借资金的频次和规模。

二、对《问询函》中相关问题的回复

问题一：借款基金情况

答复：

上述资金额为累计发生额而非最高余额。上述发生额仅为根据国内私募股权投资行业特点以及2016年公司私募股权投资管理业务的预期发展情况模拟所得的预期数，从公司过往经验看实际发生金额预计不会超过50亿元，主要为解决基金投资项目过程中募资工作相对于投资工作的滞后性，提高项目投资的时效性，特作上述借款规划及其总额度授权安排。

答复：

（1）公司出借资金主要来源于自有资金、股东借款、经营收益等中产生的闲置资金，该部分资金除用于日常短期理财外，也用于对基金的借款。公司对基金的借款均属于带息借款，年利率通常为10%-15%，进而提高闲置资金的使用效率。

（2）出借资金平均周转时间通常为15-30工作日，原则上单笔资金最多不超过3亿元。

（3）鉴于上述资金单笔资金占用不超过3亿元，考虑到公司现有货币资金规模以及2016年新增经营性收益产生的现金流入。上述出借行为不会对房地产业务产生影响。

问题二：借款方在管基金情况

答复：

（1）公司与在管基金存在关联关系，但上述关联关系以会计准则为基准，与上市规则中认定的关联关系不同。因此才把公司及子公司向在管基金的资金出借行为纳入“关联交易”的范畴。

根据《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）中“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联方”中对关联方有明确界定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

根据《企业会计准则第36号--关联方披露》之“第二章之第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”

鉴于昆吾九鼎通过担任有限合伙企业基金执行事务合伙人角色来对上述有限合伙企业基金进行管理，并通过向在管基金提供管理服务的方式收取管理费和管理报酬，因此基于《会计准则第36号关联方披露》，将上市公司及其子公司与在管基金认定为关联方。

（2）上述资金出借行为不存在变相非经营性占用上市公司资金的情况。资金出借仅作为私募股权投资管理业务经营中的临时性阶段性举措，通过出借短期闲置资金，既能把握基金项目投资机会，为出资人创造收益，又能提高闲置资金收益率，进而为上市公司股东创造收益。

（3）除少数基金中涉及公司关联方同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其关联企业作为LP持有基金份额而形成的关联出资人外，目前公司与在管基金的其他基金出资人不存在关联关系。公司严格禁止对关联方出资人作为LP的基金进行资金拆借，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。同时，公司及其子公司仅根据业务经营需要而向其在管基金临时性拆借资金，但不向基金LP出借资金。

答复：

除了基金管理人身份外，公司及其子公司存在对在管基金进行出资的情况，具体出资情形分为两种类型：

（1）昆吾九鼎及其子公司作为基金的普通合伙人（GP）履行了出资义务。根据有限合伙企业基金的架构，昆吾九鼎及/或其子公司将作为有限合伙企业的普通合伙人（GP）履行出资义务，一般出资比例约为1%（根据各地有限合伙企业工商注册不同要求有所不同）。昆吾九鼎及其子公司在所有在管基金中都履行了普通合伙人（GP）出资义务。

（2）昆吾九鼎及其子公司包括关联方作为基金的有限合伙人和出资人（LP）仅在少数在管基金中履行了出资义务。

关于基金出资情况的披露，公司会遵照上海证券交易所要求对外披露上述第二种类型的基金情况中的出资情况，主要披露相关基金中公司及其子公司及关联方的出资情况，出于对数据和基金情况的严谨审慎考虑，准备相关材料需要一定时间，相关信息待整理完成后尽快披露。

公司在此郑重承诺，如存在公司及其下属子公司向某只在管基金借款后30个工作日内没有收回出借资金，公司将于今后的定期报告中披露该基金的名称、投资金额、投资项目和出资人等相关信息。为保障出借资金的按期归还，公司将进行严格的项目评估和风险把控，将借款周期尽量控制在15-30个工作日内。

问题三：重大风险提示

公司出借资金的用途主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转，请对出借资金可能存在的变现风险进行风险提示。

答复：

虽然公司及子公司出借资金主要用于在管基金所需投资资金的临时性周转，出借资金仍然存在变现风险，根据基金类型现将主要变现风险提示如下：

1、新设基金资金募集进展不能达到预期进而无法偿还出借资金的风险

公司私募股权投资业务实践过程中存在边募集边推动投资的过程。为了尽快把握投资机会，基金设立后往往存在由公司及其子公司先向基金出借部分资金以把握投资机会，后续基金完成既定额度的募集工作后偿还上述出借资金的过程。

相应地，新设基金客观上存在着不能及时完成募集的可能，进而存在不能及时偿还出借资金的风险。

2、已设立基金中分期缴款过程中部分出资人无法履行出资义务的风险

昆吾九鼎及其子公司已设立基金出资人的缴款存在分期缴款的情况，已设立基金的出资人在分期缴款过程中存在着因自身原因无法履行出资义务的可能，进而使得昆吾九鼎及其子公司向其出借的资金存在无法偿还的风险。

为了降低出借资金存在的变现风险，目前昆吾九鼎及其子公司在过往实施了有效风险控制措施，未来将进一步优化相关措施，主要措施如下：

1、针对新设基金，公司及子公司出借资金用途仅用于解决把握具体投资机会过程中募资与投资之间时间差问题，因此原则上公司及其子公司出借资金的对象仅限于募资工作已启动的目标基金，坚决杜绝向尚无任何客户资金出资意向的新设基金出借资金；

2、针对已设立基金，通过不断提高已有基金缴款效率和单次缴款规模，确保分期缴款与实现投资之间良好衔接，减少募资与投资之间的时间滞后问题。

3、除此之外，不断提高机构出资人群体比重以及高净值客户出资人数量，不断优化基金运营工作，进而提高各类基金的出资缴款稳定性及出资效率。

九鼎投资作为上市公众公司，其在管基金已经中国证券投资基金业协会备案，为维护广大投资者利益，将严格按照上海证券交易所的监管要求披露公司私募股权管理业务相关情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年）等相关规定，履行相关好信息披露义务。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月6日

55版信息披露