深圳英飞拓科技股份有限公司

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-006

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2016年2月4日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年2月4日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名,会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合现行有效法律法规规定的非公开发行A股股票的各项资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整。修订了非公开发行股票预案并形成《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的修订说明》。

本议案需提交股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

A、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

B、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

C、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

D、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

E、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

F、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

G、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

H、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和公司《内部审计制度》等相关规定，经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，提议聘任罗姣女士担任公司审计部负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《关于聘任公司审计部负责人的公告》。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年2月22日在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016年2月5日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-007

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的

修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行了调整，并修订了本次发行对公司股权结构的影响。本次主要修订情况如下：

一、调整了本次非公开发行股票方案

1、本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年2月5日）。

2、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式调整为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。”

3、本次非公开发行股票的发行数量调整为：

本次非公开发行数量不超过8,673.58万股（含8,673.58万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、本次发行有关决议的有效期调整为自公司2016年第一次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

二、 修订了本次发行对公司股权结构的影响

由于调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，本次发行对股东结构的影响修订为：

“截至本预案公告日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司241,956,000股股份，占公司总股本的34.00%;并通过其全资公司JHL INFINITE LLC间接控制本公司247,104,000股股份，占公司总股本的34.72%，其中刘肇怀先生持有JHL INFINITE LLC 0.00%股权所对应的收益权和JHL INFINITE LLC 100%的投票权；合计控制公司489,060,000股股份，占公司总股本的68.72%。

本次非公开发行股票数量不超过8,673.58万股（含本数），以上限8,673.58万股计算，本次发行完成后，刘肇怀先生仍将控制公司61.26%的股权。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。”

三、 补充了本次发行方案已经取得批准的情况

根据本次发行方案实际履行的决策程序，本次发行方案已经取得的批准程序修订为：

“本次发行方案已经2015年9月9日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议和公司第三届董事会第二十八次会议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：

1、公司2016年第一次临时股东大会审议通过；

2、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。”

除上述内容修订外，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的其他内容不变。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2016年2月5日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-008

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次非公开发行股票发行底价由10.39元/股调整为8.67元/股；

2、本次非公开发行股票发行数量上限由7,237.72万股调整为8,673.58万股；

3、调整后的非公开发行股票发行价格及发行数量尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对2015年9月28日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》之定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，决议有效期相应重新确定，发行方案其他内容保持不变。该项议案已提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体调整内容如下：

一、发行价格调整

原发行价格和定价方式为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。”

调整后的发行价格和定价方式为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。”

二、发行数量调整

原发行数量为：

“本次非公开发行数量不超过7,237.72万股（含7,237.72万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

调整后的发行数量为：

“本次非公开发行数量不超过8,673.58万股（含8,673.58万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2016年2月5日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-009

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于聘任公司审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《公司章程》和公司《内部审计制度》等相关规定，经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，提议聘任罗姣女士担任公司审计部负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

罗姣女士简历如下：

罗姣，女，26岁，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。曾任中兴华会计师事务所高级审计员/初级项目经理，步步高电子有限责任公司售后会计。2015年6月起进入英飞拓公司任审计专员。

罗姣女士与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；未持有公司股票；不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任公司审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年2月5日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-010

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定召开2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年02月22日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：2016年02月21日——2016年02月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年02月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2016年02月21日15:00至2016年02月22日15:00期间的任意时间。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年02月16日（星期二）

二、会议出席对象

1、截至2016年02月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

3、《关于修订公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

以上议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详见2016年2月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、现场会议登记办法

1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2016年2月17日、2月18日的9:00～17:00；

3、登记地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

5、联系方式

（1）联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

（2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

（3）联系传真：0755-86098166

（4）联系人：华元柳、林美花

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年02月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362528；投票简称：英飞投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年02月21日15:00至2016年02月22日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2016年2月5日

附件一：

回 执

截至2016年02月16日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票（ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2016年02月22日召开的2016年第一次临时股东大会。

姓 名 ：

身份证号：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东帐号 ：

持股数量 ：

日期：2016年 月 日

签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印

件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。附件二：

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一六年___月___日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-011

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2016年2月4日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年2月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合现行有效法律法规规定的非公开发行A股股票的各项资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整。修订了非公开发行股票预案并形成《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的修订说明》。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

监事会

2016年2月5日

深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了认真检查和审核，发表独立意见如下：

一、关于调整公司非公开发行A股股票方案的独立意见

本次调整非公开发行A股股票方案的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。

本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情况的综合考虑，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关文件。董事会作出的此次调整尚需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

二、关于聘任公司审计部负责人的独立意见

经审阅罗姣女士的个人履历等资料，罗姣女士与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；未持有公司股票；不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任公司审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任罗姣女士为公司审计部负责人。

独立董事：

丑建忠 任德盛 赵晋琳

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年2月4日