武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—013号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2016年1月25日以书面方式通知各位董事，会议于2016年2月4日上午9:00在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王贤兵先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2015年度总经理业务工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）公司2015年度董事会工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2015年度独立董事述职报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）公司2015年年度财务决算报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）公司2015年度利润分配预案；
2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润336,177,179.40元，根据公司财务状况，拟以2015年12月31日总股本709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.43元（含税），共计101,468,465.96元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、2015年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；
3、我们同意2015年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（六）关于2015年度公司更新改造工程计划的议案；
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据生产实际情况，计划对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂等单位实施部分设施设备更新改造。内容如下：
1、排水公司机电、自控等设备更新，计划费用1687.22万元；
2、排水公司污水处理工艺设施改造，计划费用399.36万元；
3、排水公司土建工程，计划费用87.50万元；
4、排水公司办公设备、生产备品备件采购等，计划费用295.45万元；
5、排水公司更新3辆通勤车辆，计划费用75万元；
6、宗关水厂3#滤池改造，计划费用2800万元；
7、宗关水厂机电、自控设备更新改造，计划费用683.70万元；
8、白鹤嘴水厂机电、自控设备更新改造，计划费用317.80万元；
9、水务环境公司办公设备更新，计划费用11.20万元；
10、公司机关新增OA办公系统及办公设备更新，计划费用120万元；
11、公司节能减排及安全防护措施项目，计划费用60万元。
另宗关水厂排污口迁移工程、5#取水泵船高压配电系统更新、取水区域护坡整治及白鹤嘴水厂取水潜水泵机组更新、110KV主变更新、滤池泵房工业控制系统PLC改造等项目未在2015年完工，拟在今年竣工结算，计划费用680.82万元。
综上所述，公司拟在2016年安排更新改造工程资金共7218.05万元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（七）公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2015年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（八）公司2015年年度报告及摘要；
公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）公司2015年内部控制评价报告；
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十一）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2015年度审计工作的总结报告；
根据第六届董事会第二十五次会议决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2015年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：
在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2016年1月15日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2015年度公司财务报告审计工作的时间安排；公司年度报告审核注册会计师向独立董事及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会2016年1月20日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于2016年1月21日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在2016年1月29日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。
公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出应有的职业素养和敬业精神；对公司2015年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作是严格按照国家审计业务相关规范和要求进行的，该所出具的“武汉控股2015年度审计报告”是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果、该所出具的财务报告内部控制审计报告能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，顺利完成了公司年度审计各项工作。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）审计委员会2015年度履职情况报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2015年度履职情况报告》，对2015年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会2015年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十三）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2015年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所报酬70万元。同时拟续聘该所为公司2016年度财务报告审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2015年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2015年度内控审计费12万元。同时拟续聘该所为公司2016年度内部控制审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于预计2016年日常关联交易的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对 2016 年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2016年2月6日临2016-016号公告）
1、与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
（关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，其他非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权）
2、与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
（关联董事何愿平回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就预计2016年日常关联交易的议案发表独立意见如下：
1、公司2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
3、同意此次日常关联交易事项，并同意将给提交股东大会审议。
（十六）关于提高独立董事津贴的议案
2013年公司重大资产重组完成以来，公司资产规模日益增长，主营业务领域不断拓展，公司日常经营管理工作量加大，独立董事的工作量及工作强度明显增加。现结合本公司工作实际及参照本省市其他上市公司独立董事津贴标准的基础上，公司拟将独立董事津贴由目前的每人每年人民币3.36万元（税后）提高到每人每年人民币5.00万元（税后）。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
因上述第二、三、四、五、八、十三、十四、十五、十六项议案及公司第六届监事会第十六次会议中“公司2015年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2016年2月29日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016年2月6日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016-014号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年1月25日以书面方式通知各位监事，会议于2016年 2月4 日上午9:00在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席严必刚先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）公司2015年度监事会工作报告；
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董事会的授权，制定了合理的战略目标和实施计划，在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，没有违反法律法规、《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的检查监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2015年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整、公允的反映了公司的财务现状及经营成果。2014年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司监事会对公司部分募投项目变更以及募集资金的日常管理与使用情况进行了监督检查，认为公司变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，未变相改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目工程建设的实际需要。公司募集资金的日常管理与使用履行了相应的审批程序和信息披露义务，未发现有损害公司及股东利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司与关联股东组建联合体参与对外招投标、日常设备供货等关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督，并对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司从自身实际出发，已逐步完善了公司内部控制制度，健全了内部控制体系，并有效执行各项内控管理流程，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作，监事会将继续督促公司根据经营发展的需要不断健全完善内部控制体系，以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升公司治理水平。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）公司2015年年度财务决算报告；
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2015年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
（四）公司2015年年度报告及摘要；
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核，认为：
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）公司2015年度内部控制评价报告。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2016年 2 月 6 日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—015号
武汉三镇实业控股股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股127,731,092股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币759,999,997.40元，扣除承销费人民币10,948,000.00元后，实际募集资金人民币749,051,997.40元。上述募集资金于2013年10月25 日全部到账，并经众环海华会计师事务所有限公司【现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）】于2013年10月25日出具的众环验字（2013）010093号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）在中国光大银行武汉洪山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号38370188000175716）。截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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由于募集资金已全部投入使用，该账户余额为零，已于2015年10月30日销户。
（三）募集资金三方监管情况
排水公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2013 年11 月 18 日与中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
因申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的重组事宜，原申银万国证券股份有限公司的证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。由此，公司持续督导的独立财务顾问由申银万国证券股份有限公司变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金全部使用完毕，实际使用情况详见本报告附表一。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、经2015年2月9日公司第六届董事会第二十五次会议、2015年3月4日公司2014年度股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金1,311.63万元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目，将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资金15,477.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目。（详见公司临2015-002号、006号、008号）
2、经2015年8月27日公司第六届董事会第三十一次会议、2015年9月15日公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额1,740.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用，其中三金潭改扩建项目使用95.59万元，黄家湖改扩建项目使用1,644.79万元；汤逊湖污水处理厂改扩建项目募集资金余额407.73万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建项目。（详见公司临2015-027号、031号公告）
本报告期变更募投项目的资金使用情况，详见本报告附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：武汉控股2015年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及武汉控股募集资金管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016年2月6日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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说明：
1、经2015年2月9日公司第六届董事会第二十五次会议、2015年3月4日公司2014年度股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金1,311.63万元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目，将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资金15,477.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目；
2、经2015年8月27日公司第六届董事会第三十一次会议、2015年9月15日公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，公司将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额1,740.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用，其中三金潭改扩建项目使用95.59万元，黄家湖改扩建项目使用1,644.79万元；汤逊湖污水处理厂改扩建项目募集资金余额407.73万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建项目；
3、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额是该募集资金专用账户所产生的利息收入，这部分资金也全部投入到改扩建项目当中。
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—016号
武汉三镇实业控股股份有限公司
2016年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●此次日常关联交易符合公司日常经营以及对外发展的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年2月4日，公司第六届董事会第三十九次会议审议了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为公司2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将给提交股东大会审议。
该议案尚需提交2016年2月29日公司2015年年度股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2016 年日常关联交易基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、武汉市水务集团有限公司
公司名称：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）
法人代表：王贤兵
企业类型：国有独资
注册地：武汉市硚口区解放大道170号
注册资本：127,000万元
经营范围：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）
截止2014年12月31日，水务集团总资产158.68亿元，净资产61.59亿元，营业收入31.22亿元，净利润1.7亿元。
关联关系说明：水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
2、北京碧水源科技股份有限公司
名称：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）
法定代表人：文剑平
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦
注册资本：1,070,366,461元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2014年12月31日，北京碧水源总资产105.36亿元，净资产60.78亿元，营业收入34.49亿元，净利润9.41亿元。
关联关系说明：北京碧水源有本公司5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担任北京碧水源董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同已经2014年12月12日经第六届董事会第二十四次会议及2014年12月29日公司2014年度第五次临时股东大会审议通过。
2、公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要为公司销售自来水的代销费以及水务集团（包括其子公司）承接的本公司下属水厂及污水厂更新改造及大修理工程。其中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的4%；水务集团承接的更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单位及中标价格。
3、公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要为公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作。若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定。
4、公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司及公司控股子公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司2016年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016年2月6日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016-017号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月29日 14点15分
召开地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月29日
至2016年2月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2016年2月6日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：关联股东武汉市水务集团有限公司对议案8.01回避表决；关联股东北京碧水源科技股份有限公司对议案8.02回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年2月26日（周五）9:00—16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年2月26日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：李凯
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430062
地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016年2月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
