宁波均胜电子股份有限公司
（上接54版）
（6）资产剥离已完成。
（7）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分行、Vogtland储蓄银行、特里尔Volksbank以及WGZ BANK AG于2015年5月8日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁/售后回租协议项下的任何义务。
（9）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回租协议项下的任何义务。
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方（不包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已被豁免。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、本次重大资产购买的资金来源
本次重大资产购买的资金来源为自有资金及银行贷款等公司自筹资金。公司通过非公开发行股票募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成非公开发行股票为生效条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、决议有效期
本次重大资产购买方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
四、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买中美国项目的交易对方为KSS Holdings, Inc.，德国项目的交易对方为TechniSat Digital GmbH, Daun。该等交易对方及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》，本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2015年11月4日，因公司筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重大事项进行了公告；
2、公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前20个交易日内的股价上涨幅度为30.05%，扣除同期上证指数（上涨8.65%）和中证汽车指数（上涨10.70%）因素影响后，上涨幅度为19.35%，累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产购买进展情况公告；
5、2016年1月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》及《关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署<股份购买协议>的议案》并公告；
6、2016年1月29日，公司、Knight Merger Inc.与KSS Holdings, Inc.及其股东代表签署《合并协议》等有关交易协议； 2016年1月29日，公司、Preh Holding GmbH与TechniSat Digital GmbH, Daun签署《股份购买协议》；
7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要；
8、公司独立董事事前认真审阅了有关本次交易的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》的相关规定，就本次重大资产购买履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准、相关监管部门的备案、审批。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事声明及保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》
为保证本次重大资产购买的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与重大资产购买相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相应修改；
4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；
5、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；
6、办理有关美国项目资产交割和股权过户及德国项目股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相关监管机构核准后6个月内择机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司股票复牌后另行召开的审议本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过36,000.00万股（含36,000.00万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币860,000万元（含860,000万元）。扣除发行费用后将用于：
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注：根据KSS股份购买协议约定的基准对价92,000万美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价18,000万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资和收购TS道恩公司的汽车信息板块业务的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。公司收购TS道恩公司的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募投资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案公告》，具体内容详见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司拟对KSS Holdings, Inc.增资的议案》
公司通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Knight”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），并已于2016年1月29日签署了< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“合并协议”）。
本次合并后，KSS业务发展对流动资金产生更多的需求，包括市场规模的快速拓展需要更多的营运资金、研发方面的投入需要增量的营运资金、募投项目的实施需要更多的营运资金。为满足KSS的上述流动资金需求，公司拟在本次合并生效且完成资产交割后，对KSS增资1亿美元，具体增资方案如下：
1、增资金额：1亿美元，全部由公司出资；
2、实施增资的前提条件：以《合并协议》约定的本次合并生效且资产交割完成为前提条件；
3、增资资金来源：公司本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本次合并项目实际进展情况，先行以自筹资金对KSS进行增资；并在募集资金到位后，以募集资金置换公司对KSS的增资。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票事项进行审议的议案》
根据公司目前重大资产购买及非公开发行股票工作实际情况，鉴于拟以募集资金购买的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案进行审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年2月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-019
宁波均胜电子股份有限公司
第八届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2016年2月4日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2016年2月2日以电子邮件、电话等方式向公司全体监事发出；会议应到监事3名，实到3名。
会议由郭志明先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议并通过了《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议并通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告
宁波均胜电子股份有限公司监事会
2016年2月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-022
宁波均胜电子股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产
事项构成重大资产重组
进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票募集资金收购汽车行业海外高端资产（以下简称“标的资产”）重大事项构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票于2015年11月4日起停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016年2月4日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2016年2月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等规定，上海证券交易所需对公司本次非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年2月16日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并申请公司股票复牌。
公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年2月16日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-023
宁波均胜电子股份有限公司
关于2015年度第一期
短期融资券兑付完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日发行了2015年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”），详见公司于2015年2月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司2015年度第一期短期融资券发行结果公告》。
本期短期融资券发行总额为人民币2亿元，期限365天，发行利率为5.48%，起息日期为2015年2月13日，兑付日为2016年2月13日。公司已于2016年2月13日兑付了本期短期融资券本息，本息兑付总额为人民币210,960,000.00元。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年2月16日
宁波均胜电子股份有限公司
独立董事关于公司重大资产
购买及非公开发行股票
相关事项之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于重大资产购买事项的独立意见
本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）以及公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS道恩”）的汽车信息板块业务两个项目组成。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票事项进行审议的议案》等与本次重大资产购买相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合重大资产购买的要求和条件。
3、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。本次重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，是公司产品线“高端化、全球化”战略的持续实施，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次重大资产购买的交易对方分别为KSS、TS道恩，KSS、TS道恩及KSS与TS道恩的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
5、《<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要》及相关事项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承诺。
6、本次重大资产购买涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经相关主管部门审批、核准或者备案后方可实施。鉴于本次购买境外资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过有关重大资产购买相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项。
二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票事项进行审议的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次发行的发行底价为定价基准日（公司股票复牌后另行召开的审议本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
6、本次发行相关议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会或相关监管机构核准后方可实施。鉴于本次购买境外资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过有关非公开发行股票相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
独立董事签名：
黄 鹏 赵大东 王铁民
宁波均胜电子股份有限公司
独立董事关于公司重大资产
购买及非公开发行股票
相关事项之事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第八届董事会第二十六次会议通知发出前，收到了关于公司重大资产购买及非公开发行股票议案的相关材料，我们对会议材料进行了仔细研究，现就该事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司重大资产购买事项的事前认可
公司本次重大资产购买方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，本次重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，是公司产品线“高端化、全球化”战略的持续实施，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
综上，同意将与本次重大资产购买相关的议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
二、关于公司非公开发行股票事项的事前认可
公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司非公开发行股票方案、预案等切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增加公司持续发展的能力，不存在侵害中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
综上，同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
独立董事签名：
黄 鹏 赵大东 王铁民
