上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告暨
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2016-10
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告暨
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）将使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币1,000,000,000元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一.第六届董事会第三十三次会议情况
公司于2016年2月16日以通讯方式召开第六届董事会第三十三次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币1,000,000,000元置换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的自筹资金。
二.募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，向上海上投资产经营有限公司、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、曹文龙等七名对象非公开发行股票335,523,659股，每股发行价格为人民币11.63元。本次发行共计募集资金人民币3,902,140,154.17元，其中包括货币资金人民币3,762,880,154.17元和作价人民币139,260,000元的上海龙创节能系统股份有限公司(以下简称“龙创节能”)9,181,978股股份，扣除与发行有关的费用人民币46,940,000元后，实际募集资金净额为人民币3,855,200,154.17元。截止2016年1月19日，上述募集资金已全部到位。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2016）第0078号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。公司及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上海浦东发展银行第一营业部已于2016年1月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三.发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2015年11月2日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币480,000万元，其中曹文龙以上海龙创节能系统股份有限公司股份认购金额为人民币13,926万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过人民币466,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列募投项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四.自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至2016年2月16日止，公司以自筹资金先行投入募投项目（收购上投控股100%股权）的实际金额为人民币1,032,702,989.61元，具体情况如下：
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上会事务所已对公司截至2016年2月16日预先投入募投项目的自筹情况进行了审核，并出具了《关于上海实业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上会师报字（2016）第0229号）。
五.本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
本次以募集资金置换预先投入募投项目（收购上投控股100%股权）的自筹资金事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、公司第六届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事、会计师事务所、保荐机构发表明确意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年5月修订）》的规定。
六.专项意见说明
1.会计师事务所出具鉴证报告的情况
上会事务所对截至2016年2月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海实业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上会师报字（2016）第0229号）。会计师认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际使用情况相符。
2.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：上实发展本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。预先投入自筹资金情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法（2015年5月修订）》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
3.独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议通过，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年5月修订）》的规定。
我们同意公司以募集资金人民币1,000,000,000元置换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的自筹资金。
4.监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年5月修订）》的规定。鉴于此，同意公司以募集资金人民币1,000,000,000元置换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的自筹资金。
七.备查文件
1.公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2.公司第六届监事会第十九次会议决议；
3.公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4.《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海实业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；
5.《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年二月十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2016-11
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第十九次会议于2016年2月16日以通讯方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表以下意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年5月修订）》的规定。鉴于此，同意公司以募集资金人民币1,000,000,000元置换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的自筹资金。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二零一六年二月十七日
