南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-26

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2016年2月16日下午15:30时在公司三楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月16日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事杨经宇先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下： 1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。

公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

本议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（关联董事杨经宇先生回避表决）

本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期度员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-28）。

二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

(7) 授权董事会拟定、签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件；

（8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

本议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年3月3日（星期四）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于变更募集资金用途的议案》

2、《关于<第二期年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

本议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-29）。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的的独立意见》；

3、《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2016年2月17日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-27

南宁八菱科技股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2016年2月16日下午16:00时在公司三楼会议室以现场与通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年2月16日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事2人，其中监事魏远海先生以通讯表决的方式出席本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，与会监事认真审议了以下议案：

一、审议《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

经审核，监事会认为：公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

公司全体监事刘汉桥、魏远海、黄进叶为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

表决结果：无。

该议案直接提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-28）。

二、核实《第二期员工持股计划持有人名单》

参加员工持股计划持有人的范围：

1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：

1、上市公司监事及高级管理人员共5人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥、黄进叶、魏远海，合计认购本次员工持股计划份额 11,000 万份(每份份额为1元，下同)，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过55.00%；

2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过120人，合计认购本次员工持股计划份额 9,000 万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例45.00%。

以上参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司监事会对公司员工持股计划的审核意见》。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十三次会议决议；

2、监事会对公司员工持股计划的审核意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监 事 会

2016年2月17日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-29

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司于2016年2月16日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年3月3日（星期四）下午15:00，会期预计半天；

（2）网络投票时间：2016年3月2日—2016年3月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月2日下午15:00至2016年3月3日下午15:00期间的任意时间。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2016年2月26日（星期五）。

8、出席对象：

（1）2016年2月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

2、审议《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

其中议案1已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，议案2、3已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。相关公告内容登载于2016年2月4日、2016年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：2016年3月2日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮 编：530003

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年2月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过用交易系统投票的程序

1.投票代码：362592.

2.投票简称：“八菱投票”。

3.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

程序：

（1）在投票当日，“八菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月2日15:00 至2016年3月3日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、

“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

■

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。 申请数字证书的深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“八菱科技 2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或“CA 证书登录”；

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

（5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

■

附注：

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。