上海市北高新股份有限公司
关于减资退出公司及全资孙公司持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-013

上海市北高新股份有限公司

关于减资退出公司及全资孙公司持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：公司及聚能湾持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权

●交易金额：人民币38,480,649.80元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）于2016年2月5日召开第八届董事会第二次会议，会议表决通过了《关于公司及全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司对投资项目实施退出的议案》，同意市北高新及上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）以人民币38,480,649.80元的价格减资退出持有的全部267.75万股上海华艾软件股份有限公司（以下简称“华艾软件”）股份，占华艾软件注册资本的5.95%（其中华艾软件向市北高新支付交易款人民币32,983,414.10元、向聚能湾支付交易款人民币5,497,235.70元）。本次减资退出完成后，公司及控股公司将不再持有华艾软件的股权。

本次投资项目经公司于2013年11月7日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过（详见公司于2013年11月7日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新有限公司第七届董事会第二十次会议决议的公告》（临2013-052）等相关公告及材料）。

本次交易未构成关联交易和重大资产重组，不需要提交公司股东大会审批。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为公司及聚能湾持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权。华艾软件的基本情况如下：

公司名称：上海华艾软件股份有限公司

法定代表人：陈平

注册地址：上海市闸北区江场三路228号406室

注册资本：人民币4,500万元

经营范围：在计算机软件、通信、通讯、自动化、信息、网络专业技术领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，通信建设工程施工，机电设备安装，建设工程专业施工，企业管理咨询，计算机软硬件、电子元器件等。

截至2014年12月31日，华艾软件资产总额19,775.80万元，资产净额14,819.87万元；2014年全年实现营业收入22,519.66万元，净利润4,232.66万元。截至2015年6月30日，华艾软件资产总额20,746.49万元，资产净额16,425.86万元；2015年1-6月实现营业收入9,676.44万元，净利润1,605.99万元。

三、交易的定价依据

本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司于2015年12月4日对华艾软件截至于2015年6月30日的股权价值出具的评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0740166号）（以下简称“评估报告”）为估值基础，在不低于评估价值的基础上由双方协商一致确定交易价格。

四、交易的主要内容

1、交易标的：公司及聚能湾持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权。

2、当事方：股权转让方为市北高新和聚能湾，受让方为华艾软件。

3、退出方式：公司及聚能湾以减资撤股方式退出持有的华艾软件全部股权。

4、交易价格：以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为估值基础，经双方协商一致，确定交易价格合计为人民币38,480,649.80元。其中，华艾软件向市北高新支付交易价款计32,983,414.10元、向聚能湾支付交易价款计5,497,235.70元。

5、支付方式：现金

五、本次交易对公司的影响

公司及聚能湾减资退出持有的华艾软件全部股权确保了公司股权投资的安全和公司股东的利益，也增加了上市公司的营业收入和利润。本次投资项目的退出，公司与聚能湾预计实现税前投资收益合计为人民币425万元（含历年分红人民币119万元）。

六、备查文件

1、市北高新第八届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日