3个月300份问询函 监管“火眼”下想混无门

(上接1版)不过，在跨国并购中，双方在资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。如20世纪80年代，在工业化和强势日元的支持下，日本企业疯狂寻求海外收购，最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心，但诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵，甚至出现了两家企业的文化难以融合、管理无法对接等后续的整合后遗症。

或是基于此，监管层对上市公司海外并购的关注可谓慎之又慎，航天科技的案例可见一斑。梳理资料时记者发现，一般而言，重组问询函通常提出的问题在10个左右，多的也不会超过20个，但航天科技斥资17亿元收购欧洲公司拓展汽车电子业务的方案却罕见地引来了监管层的“32问”。

在这份“32问”的问询函中，交易所用了超过一半的篇幅对航天科技的交易标的予以关注，如要求公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质，补充披露与海外收购和运营相关的风险，包括但不限于政治风险、法律风险、财务风险等等。

另外，问询函第32条特别提及，“……补充披露此次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。”在业内人士看来，上市公司海外收购大多意在拿到核心技术，而核心技术往往与核心人才密不可分，监管层关注人才稳定情况，也是担忧后续双方在人员上的整合能否有效运行。

航天科技、青岛海尔并非个案，包括怡球资源等多家上市公司在涉及此类交易时均未能逃过监管部门的追问。

“无厘头”高送转必“疑”

随着2015年年报披露逐步进入高峰期，上市公司分红方案频频亮相。一般而言，上市公司推出“高送转”分配方案，往往表明公司正处于快速成长期，对业绩的持续增长充满信心。然而，如今却有不少公司基于利益诉求借此推高股价，进而掩护相关利益方套现或是“托底”重要股东质押股权等，更有甚者在与企业经营数据背离的情况下强行推出“高送转”，自然难逃监管层的法眼。

以天齐锂业为例，从2015年7月8日起的4个月时间内，公司的市值从92亿暴涨至450多亿元，成为2015年下半年当之无愧的大牛股之一。有意思的是，这家素无高送转历史的中小板公司，在股价大幅上涨之后，出人意料地于2016年2月高调宣布“拟10派4转增28股”。如此罕见的“超高送转”迅即招致交易所的关注函。

监管层在相关问询函中提出5项问题，均剑指如此“高规格”的分配方案是否足以得到经营状况的支撑，其中要求结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，披露公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，以及利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。同时，补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

天齐锂业绝非孤例。据了解，目前，监管层对于上市公司高送转已有每单必查内幕交易的要求，并从信披规范性、事后监督以及内幕交易核查等多角度多管齐下，严防操纵股价和内幕交易等违法行为。而此前劲胜精密“极度反常”的高送转方案或是导火索。

2016年1月，劲胜精密宣布，公司控股股东劲辉国际提议“每10股转增30股”。令人匪夷所思的是，公司是在2015年前三季度巨亏超过2亿元的情况下推出该方案的。不仅如此，公司同时还提示，劲辉国际拟在未来九个月内减持不超过5%的股份。

方案一出，市场哗然。有市场人士指出，无论是在何种市场环境中，上市公司要想进行利润分配必须“手中有粮”，并且营业能力能够支撑分红之后公司可能面临的资金负担，劲胜精密如此做法难免引发借高送转助力股东套现的质疑。

鉴于此，交易所关注函提出，请公司补充披露并充分说明上述高比例送转预案与公司业绩成长性相匹配的具体依据和合理性，同时补充披露大股东及董监高在未来6个月内是否存在减持意向及明确的股份减持计划。

为自证高送转的合理性，劲胜精密在回复中，从上市公司所处行业特点、发展阶段、自身业绩成长性、盈利水平、主营业务情况、未来发展战略等多方面进行了长篇论证，诸如“……随着公司传统消费电子产品精密结构件业务结构的转变及智能制造对3C消费电子制造业务生产模式的改良，公司消费电子精密结构件业务生产效率、经营业绩将得到提高。公司还将继续完善产品和服务体系，推动商业模式创新，挖掘新的业务增长点，保障公司的持续成长……”此类的模糊表述随处可见。

据记者不完全统计，科陆电子实控人提议高送转、棒杰股份控股股东提议“10转26股派现2元”等多个分红方案，无一不被监管关注。

在年报披露期，上市公司保壳花招百出，亦成为监管层关注的对象。2015年12月31日，山水文化公告称，拟核销1486笔长期挂账的应付款项，预计将增加公司2015年利润总额1301.74万元。当日，公司即收到上交所的监管函，致其自当日起停牌。在停牌期间，上交所又连发两份问询函，针对应付款项的真实性、核销的合规性及合理性，要求公司及中介机构予以回复，并出具专项意见。

根据三份问询函及回复的内容，上交所发现，山水文化试图核销长达10余年的应付账款，进行不当盈余管理的动机较为明显，有借此规避被实施退市风险警示的嫌疑。最终，山水文化宣布对应付款项“重新”履行核销相关程序，并发布了退市风险提示。由此，上演了“监管函发威 上市公司保壳‘伎俩’被识破”的生动一幕。

在A股市场，上市公司、中介机构、投资者等各方均有着自己的立场与利益，监管方如何给各方提供一个“三公”的市场环境？美国法官路易斯·布兰戴斯曾在揭示信息披露的意义时如此表述：“太阳是最好的防腐剂，灯光是最好的警察。”业界看来，在加快落实监管转型的大背景下，监管函最重要的作用之一就是令上市公司信息披露更充分、更完整，使其在“阳光”下运作。