浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义：

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敬请注意：本招股意向书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

1.股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东均承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期满后两年内，本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

2.公司上市后三年内稳定股价的预案

（1）发行人关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），公司将依据相关法律、法规及有关规定，及时履行相关法定程序后启动稳定股价措施——回购部分公司股份，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日开启回购。

公司回购股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。

在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）控股股东胡锦生先生关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），其将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。

如公司在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司同时启动稳定股价措施，也可选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数2%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事、股东，将在公司董事会、股东大会审议相关稳定股价议案时投赞成票。

在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），届时在公司领取薪酬或任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，其应在增持公告之日的次交易日启动增持。

如公司、控股股东在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与公司、控股股东同时启动稳定股价措施，也可选择在公司、控股股东稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下，其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬合计金额的30%。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司董事，将在公司董事会审议相关稳定股价议案时投赞成票。

在启动稳定股价措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员，公司将同时要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行公司本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。

3.公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）发行人承诺

如果本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

如果本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将在认定之日起5个交易日内召开董事会审议通过股份回购的具体方案及进行公告，并发出召开股东大会通知，按照股东大会审议通过的股份回购的具体方案及履行相关法定手续后回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及本公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。

如果本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（2）发行人控股股东、实际控制人胡锦生先生承诺

如果公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

如果公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法购回公司首次公开发行时其公开发售的股份。购回价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及公司股票发行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量将作相应调整）。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人等原因而终止。

（3）发行人股东、实际控制人胡健先生承诺

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其不再作为公司股东、实际控制人等原因而终止。

（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其在公司职务变更、离职等原因而终止。

4.本次发行证券服务机构的承诺

保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失, 如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。

5.公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东有6名，持股情况如下：

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另有股东丰勤有限持股比例虽为1.50%，但其与香港朗生具有关联关系，因此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。

另有股东合胜创业和合丰创业，虽持股比例各为2.50%，但两家具有关联关系，共持股5%，因此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。

（1）公司控股股东、实际控制人胡锦生的持股意向及减持意向

其作为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长及总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。

上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

（2）公司实际控制人胡健的持股意向及减持意向

其作为公司实际控制人，并担任公司副董事长及副总经理，持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。

上述承诺不因其不再作为公司实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。

（3）香港朗生的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与丰勤有限合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

（4）丰勤有限的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与香港朗生合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

（5）上海长亮的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

（6）Liew Yew Thoong的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于公司每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。

（7）台州聚合的持股意向及减持意向

其系司太立员工持股公司，持续看好司太立业务前景，全力支持司太立发展，拟长期持有司太立股票；

如果在前述锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%；

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式；

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有司太立股份低于5%时除外；

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

（8）合胜创业的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合丰创业合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

（9）合丰创业的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其与合胜创业合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

6.本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定

投资者需关注本次发行后公司的股利分配政策。根据2015年3月9日召开的2014年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发行后股利分配政策为：

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（2）利润分配形式与发放股票股利的条件

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（3）现金分红的具体条件和比例

满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：

①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；

②分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；

③公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

④当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。

不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（5）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解，明确未来三年的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并由2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

7.本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

8.本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（1）主导产品集中的风险

本公司的主导产品为碘海醇原料药，报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.65%、68.32%、53.51%和47.25%，碘海醇原料药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为72.14%、87.41%、64.67%和51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

（2）药品价格波动风险

2015年5月4日，国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确要求：“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。同日，国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），加强对药品市场价格的监管，促进药品价格信息透明，强化社会监督。

药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）生产许可证等证书无法续期的风险

本公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，公司的生产经营将受到一定影响。

（4）原材料价格波动以及原材料供应风险

公司X射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60%和53.68%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能进一步扩大，对原材料的需求量也将相应增长，原材料的价格及供应将对公司产生较大影响。

碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年，两大碘生产国智利和日本相继发生大地震，使全世界范围内的碘供应出现紧缩，而日本地震导致的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加，双重因素导致碘价格不断上涨，从2011年平均4万美元/吨上涨至2012年平均6.50万美元/吨。

如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。

（5）主要客户集中风险

报告期内，公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为26.14%、45.79%、24.48%和22.93%；对扬子江药业的碘海醇原料药销售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为46.27%、66.19%、42.86%和43.89%。

扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高，2010-2012年，根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据，扬子江药业生产的碘海醇注射液的国内市场占有率分别为31.08%、32.71%和33.26%，本公司作为扬子江药业碘海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。

（6）市场竞争风险

X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。

由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。

（7）资产负债率较高的风险

目前本公司融资主要依赖银行借款，报告期内母公司资产负债率分别为59.61%、56.86%、55.00%和59.21%，银行借款余额分别为35,257.10万元、49,702.05万元、56,902.48万元和83,116.17万元，其中短期借款（含一年内到期的长期借款）余额分别为30,357.10万元、38,702.05万元、34,237.80万元和45,754.85万元，具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。

（8）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,728.90万元、5,139.24万元、6,472.73万元和8,114.74万元，占同期流动资产的比例分别为16.67%、13.78%、17.54%和17.15%。

随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。

（9）技术替代的风险

目前主流的造影剂，按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂、磁共振造影剂，三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。根据Newport Premium统计，X射线造影剂2012年市场规模比例为76.59%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于技术进步，导致磁共振检查的价格出现大幅下降，或者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式，有可能会与现有造影诊断方式形成竞争甚至替代，也包括对公司的X射线造影剂原料药造成不利影响。

9.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2015年10-12月、2015年度、2015年12月31日的相关财务会计信息未经审计，但已经会计师审阅。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]183号《审阅报告》，2015年10-12月，公司实现营业收入 20,348.77万元，较去年同期上升2.46%；净利润2,045.62万元，较去年同期下降33.07%，主要系管理费用及资产减值损失增速较快所致。2015年度，公司累计实现营业收入69,566.00 万元，较去年同期增长5.65%；净利润7,346.65万元，较去年同期增长9.61%，主营业务保持稳定发展态势。

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。

具体信息详见招股意向书“第十一节 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

第二节 本次发行概况

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（下转22版）

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