浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接21版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

名称：浙江司太立制药股份有限公司

英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.

注册资本：9,000万元

法定代表人：胡锦生

成立日期：1997年9月15日

整体变更为股份公司日期：2011年3月9日

注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

邮政编码：317300

电话：（0576）8771 8605

传真：（0576）8771 8686

互联网网址：http://www.starrypharm.com

电子邮箱：stl@ starrypharma.com

经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

2011年1月25日，经司太立有限董事会决议，并于2011年2月25日取得浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]67号），司太立有限以截至2010年12月31日经审计账面净资产人民币225,674,281.41元为基础，按2.5075:1的比例折为9,000万股股份，整体变更为股份有限公司。

天健会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]56号）。2011年3月9日，公司设立的工商变更登记手续在台州市工商行政管理局办理完毕，领取了注册号为331000400001749的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司发起人包括胡锦生、胡健、Liew Yew Thoong、胡爱敏4名自然人和香港朗生、上海长亮、台州聚合、合胜创业、合丰创业、丰勤有限6家法人。公司发起人所持股份及其比例情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构变化情况及股东关于股份锁定的承诺

公司发行前的总股本为9,000万股，本次公司公开发行3,000万股新股，发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

发行前后公司股本结构变化情况如下：

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公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东均承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自司太立股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“自司太立股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

（二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有4位自然人股东以及6家法人股东，公司10名股东及其持股情况如下：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

胡健系胡锦生之子，胡爱敏系胡锦生之妹。胡锦生、胡健、胡爱敏分别直接持有公司28.50%、25.00%、3.00%的股份。

胡健和林福明通过台州聚合间接持有公司股份，林福明系胡爱敏丈夫。胡健持有台州聚合29.44%的股份。林福明持有台州聚合1.00%的股份。台州聚合持有本公司5.00%股份。

香港朗生和丰勤有限为一致行动人，系CIH间接控股的投资控股公司。香港朗生和丰勤有限分别直接持有公司20.00%、1.50%的股份。

合丰创业和合胜创业的第一大股东均为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。合丰创业和合胜创业均直接持有公司2.50%的股份。

除此之外，截至本招股意向书摘要签署日，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务及主要产品

本公司专业从事X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。

公司X射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内X射线造影剂原料药龙头企业。

（二）产品销售方式和渠道

对于国内市场，公司目标客户较为明确，因此公司采用直接销售为主的销售模式；对于国际市场，由于市场范围广阔，公司采用直接销售和通过经销商销售（包括国外经销商和国内外贸公司）相结合的销售模式，均为卖断销售。

（三）主要原材料供应情况

公司造影剂类产品主要原材料包括碘、氨基甘油、硝化物、氯代甘油、钯碳和甲醇钠。喹喏酮类产品主要原材料包括四氟苯甲酰氯、N-甲基哌嗪、左氧侧链、L-氨基丙醇（Y013）和L-氨基丙醇（Y052）。报告期内，原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60%和53.68%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。为保证原材料的供应，公司与SQM Europe N.V.公司构建了长期合作关系，采购价格较市场价有一定的优惠。但公司为降低对SQM Europe N.V.原料碘的依赖所带来的潜在风险，已逐步扩大供应商队伍。2013年以来，公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系。

（四）行业竞争情况

1.发行人X射线造影剂原料药产品竞争情况

本公司是国内X射线造影剂原料药产品线最丰富的公司之一，已经取得国家药监局颁发生产批文的品种有碘海醇原料药、碘帕醇原料药和碘克沙醇原料药。

中国医药工业信息中心的数据显示，本公司位居中国碘海醇原料药产能及产量第一位。

2.发行人喹喏酮类药物产品的竞争情况

最近三年，公司左氧氟沙星系列产品（因主要药物成分相同及行业惯例，若无特殊说明，国内市场所指的左氧氟沙星系列产品包括左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星。）包括盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药及中间体，占公司喹喏酮类业务销售收入的比例分别为70.41%、72.02%和64.76%。

根据中国医药工业信息中心统计，2009-2012年国内左氧氟沙星系列产品有上报产量的生产企业约有11家，2012年本公司的生产规模列全国第四位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。

1.房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有46处生产经营用房产，均已取得房产证。

2.主要生产设备

截至本招股意向书摘要签署日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公

司所有。

（二）主要无形资产

1.土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有10宗土地使用权，该等土地均已办理国有土地使用证。

2.商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有国内注册商标4个。

3.专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有已获授权专利16个。

4.药品批准文号

截至本招股意向书摘要签署日，公司共获得6项药品批准文号。

（三）特许经营权

1.药品生产许可证

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有药品生产许可证1个。

2.GMP认证证书

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有国内GMP认证证书5个。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东胡锦生先生和共同实际控制人胡健先生于2014年4月9日以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。其他持股5%以上股东香港朗生及其一致行动人丰勤有限、上海长亮、Liew Yew Thoong、台州聚合、合胜创业及合丰创业（因两股东存在关联关系而合并计算持股数）于2014年4月9日分别以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

（二）关联交易

1.经常性关联交易

（1）向福金五金采购

报告期内，公司向关联方福金五金的采购主要为五金零配件及少量低值易耗品等，具体情况如下：

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注：同类交易是指当年公司所有五金配件、劳保用品等低值易耗品的采购。

（2）向东升医药采购

报告期内，公司向关联方东升医药发生少量采购，主要为生产过程中的原辅料、五金配件及办公设备等，具体情况如下：

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公司与东升医药的交易主要发生在2012年度。2012年，东升医药拟停止经营并注销，注销前有少量产品为公司生产所需原辅料、部分五金配件、办公用品等，公司即按市场价格向其采购共计28.87万元。东升医药2012年完成注销手续，公司未再与东升医药发生交易。

公司与东升医药的采购交易具有特定的背景，金额较低，且按市场价格采购，定价公允，不存在利益输送的情况。

2.偶发性关联交易

（1）担保

A.对外担保

截至2015年9月30日，本公司无向合并范围外的公司提供担保的情形。

B.对子公司的担保情况

截至2015年9月30日，本公司对子公司提供担保的情况如下：

①2013年6月5日，本公司与中国银行股份有限公司樟树支行签订《保证合同》（编号：2013年宜中信樟保字003号），为江西司太立与中国银行股份有限公司樟树支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013年宜中信樟字004号，借款余额1亿元）提供一般及连带责任保证，担保到期日为主债务清偿期届满之日起2年。

②2014年9月23日，本公司与上海农商银行张江科技支行签订《保证合同》（编号：31440144070152），为上海司太立与上海农商银行张江科技支行签订的《固定资产借款合同》（编号：31440144570152，借款余额4,000万元）提供连带责任保证，担保到期日为主债务履行期限届满之日起2年。

C.接受关联方担保

截至2015年9月30日，关联方为公司提供担保的情况如下：

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上述关联方为公司提供担保系公司实际控制人胡锦生、胡健以及股东胡爱敏、胡健之配偶卢唯唯、台州聚合为公司向银行借款进行的担保。由于报告期内公司处于业务快速发展的阶段，营运资金较为紧张，需要通过外部资金解决营运资金缺口问题。为此，胡锦生、胡健、郑爱琴、胡爱敏和卢唯唯和台州聚合为公司的银行借款提供担保，保证了公司发展资金的及时获得。公司在报告期内不仅实现了业务规模的扩大，也实现了利润规模的增长，随着未来业务的持续发展、业绩的稳定增长、经营活动现金流的不断改善，公司的资金压力将得到缓解。上述担保不影响公司的独立性。

（2）资金往来

东升医药2012年1月因资金周转需求向发行人子公司江西司太立借款600.00万元，双方签署借款协议约定借款期限为6个月并按月利率0.6%计算利息。江西司太立2012年7月已收回全部本金并收取了20.20万元的利息。

东升医药已于2012年12月3日办理完毕注销手续。

（三）关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见

公司最近三年及一期的关联交易已经发行人第一届董事会第十三次会议、2012年度股东大会审议批准，且关联董事和关联股东依据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定回避了表决。上述关联交易均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易履行了公司章程规定的程序。

独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司与关联方之间的关联交易是基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；相关协议内容合法、有效，交易定价以市场价格为原则，公正、公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员介绍、薪酬及持股情况

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

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除上述人员以外，公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在兼职情况。

（三）控股股东及实际控制人的简要情况

发行人控股股东：胡锦生先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为33262419550815xxxx，现任本公司董事长、总经理，持有本公司股份2,565万股，占本公司总股本的28.50%。

发行人的实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子。胡健情况如下：

胡健先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省仙居县，身份证号码为33262419791102xxxx，现任本公司副董事长、副总经理，直接持有公司股份2,250万股，通过台州聚合间接持有公司132.50万股，合计占公司总股本的26.47%。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1.合并资产负债表

单位：元

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2.合并利润表

单位：元

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3.合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

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（五）管理层讨论与分析

1.财务状况分析

（1）资产分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动资产逐年增长，主要是由于随着下游市场需求的持续增长，公司业务规模逐年扩大，公司加大了长期资产（主要包括固定资产和土地使用权）的投资。

报告期内，公司非流动资产占比较高，符合工业企业的一般特点。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债主要为流动负债。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下：

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总体而言，资产负债结构合理，负债率水平适中。截至2015年9月末，公司无逾期未归还借款。综合考虑公司的负债规模、负债结构、销售账款回笼等因素，公司的实际偿债风险较低。

2.盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入总体保持增长，营业利润、利润总额、净利润以及净利率持续增长。

3.现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,334.24万元、7,499.31万元、14,400.06万元和7,029.09万元。2014年公司经营性现金流量净额较2013年增加6,900.75万元，主要系公司为了加速回笼资金，加大了票据贴现力度，2014年公司应收票据贴现较2013年增加6,626.00万元，因此当年收到的经营性现金流显著增加。2013年公司经营性现金流量净额较2012年减少2,834.93万元，主要系公司当年收到的应收票据增加导致，由于应收票据结算期相对较长，导致当年收到的经营性现金流减少。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-12,497.70万元、-18,419.84万元、-16,071.54万元和-19,308.84万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，包括新建子公司生产基地投入、环保设施投入、购买土地使用权而支付的土地出让金等。公司的投资围绕着主营业务进行，着眼于公司整体技术水平的提高，为未来的持续性发展奠定了基础。

报告期内，筹资活动产生的现金流量主要是公司为应对经营规模的扩张而增加的短期和长期借款。

（六）股利分配政策

1.发行前股利分配政策

根据《公司法》和公司现行的《公司章程》的规定：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。）

2.公司最近三年利润分配情况

2013年4月8日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年度末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

2014年2月25日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，公司以2013年度末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。

2015年3月9日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案》，公司以2014年度末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

2015年8月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2015年中期利润分配的议案》，公司以2014年度总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。

3.发行后的股利分配政策

根据2015年3月9日公司2014年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策：

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（2）利润分配形式与发放股票股利的条件

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（3）现金分红的具体条件和比例

满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：

①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；

②分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；

③公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

④当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。

不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（5）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.本次发行前滚存利润的分配

根据公司2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）控股子公司情况

1.江西司太立制药有限公司

注册地址：江西省樟树市盐化基地

法定代表人：胡健

注册资本：6,800万元

成立日期：2011年1月17日

经营范围：X-CT非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造，进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）

该公司股东构成情况如下：

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2.上海司太立制药有限公司

注册地址：上海市金山工业区月工路888号6幢11区

法定代表人：吴金韦

注册资本：7,800万元

成立日期：2012年6月5日

经营范围：筹建药品生产项目（除外商投资产业目录限制类、禁止类项目，不得从事生产经营），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司股东构成情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，该公司已取得土地使用权，无生产经营，处于建设期。

（八）控股孙公司情况

上海键合医药科技有限公司

注册地址：上海市浦东新区周浦镇蓝靛路1199号2幢二层

法定代表人：胡健

注册资本：400万元

成立日期：2015年4月13日

经营范围：药品、精细化学品的研究与开发，医药中间体（除药品外）的销售，从事货物及技术的进出口业务，并提供以上相关领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

该公司股东构成情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、投资项目

根据公司发展战略，在充分市场调查和产品研究的基础上，本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行，项目实施将进一步巩固公司在X射线造影剂原料药业务领域内的竞争地位，优化公司财务结构，提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

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二、项目前景

1.发达国家X射线造影剂市场用量大、且保持稳定，新兴国家X射线造影剂市场高速增长

发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区与国家。2012年，X射线造影剂有56.25%的市场份额集中于欧洲和美国市场。造影剂在发达国家使用较早，市场已经成熟，因此目前的使用量保持在一个稳定的水平。

对于除欧洲、美国和日本之外的其他国家或地区来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。X射线造影剂原料药的需求也将随着制剂市场的增长而同步提升。

2.发展中国家人均用量将进一步提高

2012年，X射线造影剂原料药在美国、中国和全球的用量情况如下：

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数据来源：Newport Premium

中国的X射线造影剂原料药人均用量虽高于全球人均用量，但仅为美国人均用量的13.42%，X射线造影剂在中国的应用率存在巨大的增长空间。对于其他发展中国家，如巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴市场，受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强等因素驱动，造影剂的人均用量也将快速提高。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）主导产品集中的风险

本公司的主导产品为碘海醇原料药，报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.65%、68.32%、53.51%和47.25%，碘海醇原料药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为72.14%、87.41%、64.67%和51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

（二）药品价格波动风险

2015年5月4日，国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确要求：“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。同日，国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），加强对药品市场价格的监管，促进药品价格信息透明，强化社会监督。

药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）生产许可证等证书无法续期的风险

（下转23版）