广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-014
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：103,575,831股
发行价格：8.11元/股。
2、发行对象认购数量
发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健，发行数量分别为56,966,707股和46,609,124股，合计103,575,831股。
3、股份锁定安排
交易对方高大鹏、肖健承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”
根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、预计上市流通时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2016年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年2月6日（非交易日顺延），限售期为24个月的新增股份预计可流通时间为2018年2月6日（非交易日顺延），限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2019年2月6日（非交易日顺延）。
根据《盈利预测补偿协议》约定，限售期后本次发行股份购买资产新增股份将分批解锁，具体解锁请参见本节“3、股份锁定安排”。
5、资产过户情况
根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。
森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的释义相同。
第一节 本次发行履行的决策程序
1、2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2、2015年9月15日，本次交易经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
4、2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
5、2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
第二节 发行股份购买资产的股票发行情况
一、本次发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健，发行数量分别为56,966,707股和46,609,124股，合计103,575,831股。
（三）发行价格
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量）为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
（四）股份锁定情况
交易对方高大鹏、肖健承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”
根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
截至2015年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、验资和股份登记情况
2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币601,730,000.00元，股本为人民币601,730,000.00元。截止2016年1月28日止，变更后的注册资本为人民币705,305,831.00元，累计股本为人民币705,305,831.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变更登记证明》，广东榕泰已于2016年2月5日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股103,575,831股，广东榕泰变更后的股份总数为705,305,831股。
三、本次交易标的资产交割情况
根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。
森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
四、独立财务顾问、律师的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问长城证券认为：“本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。”
（二）律师结论性意见
法律顾问国信信扬认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已成就，本次交易已具备实施的条件；本次交易项下之标的资产已过户至广东榕泰名下，广东榕泰以标的资产新增注册资本的验资手续和发行股份的证券登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易的相关各方已经或正在履行相关签署的协议或作出的承诺，不存在实质性违反协议或承诺的情形；本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
五、发行结果及发行对象基本情况
（一）发行结果
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（二）发行对象基本情况
发行对象基本情况详见《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方”。
第三节 发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，截至2016年2月5日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
第四节 管理层讨论与分析
一、股本结构变化情况
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
二、资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
三、业务结构变动情况
本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。这将改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，优化上市公司业务结构。
四、公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。
五、高级管理人员结构变化情况
本次发行前后高级管理人员不会发生变化，不会对公司的生产经营带来不利影响。
六、关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
第五节 本次发行相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17楼
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：温波、庞霖霖
经办人员：张俊东、宋平
二、发行人律师
名称：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
联系地址：广州市天河路兴业银行大厦13楼
联系电话：020-38219668
传真：020-38219766
经办律师：叶伟明、苏伟俊、曾锐
三、审计及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：冯琨琮、林恒新
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的 《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号）；
2、国信信扬出具的《国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；
3、正中珠江会计师出具的《广东榕泰实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第310953号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件。
特此公告！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2016年2月18日
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-015
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
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广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况报告书
独立财务顾问
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二零一六年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
广东榕泰以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易的审议、批准程序
2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。
森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）验资情况
2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币601,730,000.00元，股本为人民币601,730,000.00元。截止2016年1月28日止，变更后的注册资本为人民币705,305,831.00元，累计股本为人民币705,305,831.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变更登记证明》，广东榕泰已于2016年2月5日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股103,575,831股，广东榕泰变更后的股份总数为705,305,831股。
二、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、广东榕泰尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向购买资产之交易对方高大鹏、肖健支付现金对价。
2、广东榕泰尚需就本次发行股份购买资产新增股份事宜向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、广东榕泰还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，广东榕泰不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
根据公司与交易对方高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易完成后至标的公司关于2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，交易对方有权向本公司提名一名董事候选人，本公司将配合交易对方依法通过股东大会选举该名候选人担任上市公司董事。”
2016年1月29日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，同意提名杨宝生、高大鹏、罗海雄、林岳金、郑创佳、林伟雄6人为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名符正平、冯育升、庄耀名3人为公司第七届董事会独立董事候选人。其中，高大鹏为交易对方提名的董事候选人。
上述董事变动尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年8月12日，上市公司与高大鹏、肖健签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问长城证券认为：
本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
八、法律顾问意见
经核查，法律顾问国信信扬认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已成就，本次交易已具备实施的条件；本次交易项下之标的资产已过户至广东榕泰名下，广东榕泰以标的资产新增注册资本的验资手续和发行股份的证券登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易的相关各方已经或正在履行相关签署的协议或作出的承诺，不存在实质性违反协议或承诺的情形；本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的 《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号）；
2、国信信扬出具的《国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；
3、正中珠江会计师出具的《广东榕泰实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第310953号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件。
二、备查地点
（一）广东榕泰实业股份有限公司
联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
电话：0663-3568053
传真：0663-3568052
联系人：徐罗旭
（二）长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：温波、庞霖霖
广东榕泰实业股份有限公司
2016年2月18日
